Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 7 марта 2012 г. N Ф08-658/12 по делу N А53-3488/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 6 марта 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 7 марта 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Волкова Я.Е. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональная юридическая компания" (ИНН 6164297753, ОГРН 110616400537) - Андрюховой Н.Н. (доверенность от 13.09.2011), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленный холдинг "Золотая нива"" (ИНН 6163084400, ОГРН 1076163004884) - Нелеповой М.Д. (доверенность от 01.03.2012), в отсутствие третьего лица - Автономова Владимира Андреевича, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональная юридическая компания" и Автономова Владимира Андреевича на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2011 по делу N А53-3488/2011 (судьи Авдонина О.Г., Галов В.В., Малыхина М.Н.), установил следующее.

ООО "Межрегиональная юридическая компания" (далее - компания) обратилось в арбитражный суд к ООО "Агропромышленный холдинг "Золотая нива"" (далее - холдинг) с иском о взыскании 10 500 тыс. рублей задолженности по договору цессии от 28.09.2010 N 1 (с учетом дополнительного соглашения от 06.04.2010), заключенному Автономовым В.А. и компанией (уточненные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требования; т. 1, л. д. 4, 30, 49).

Требования мотивированы тем, что компания по договору от 28.09.2010 N 1 (далее - договор цессии) приобрела право требования к холдингу по оплате стоимости доли в уставном капитале ООО "Андреевское" (далее - общество), отчужденной по договору купли-продажи от 07.07.2008 N 8. Холдинг был уведомлен о состоявшейся уступке права требования, однако не исполнил обязанность по оплате доли в уставном капитале общества.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 05.09.2011 (судья Казаченко Г.Б.) с холдинга в пользу компании взыскано 10 500 тыс. рублей задолженности и 7 тыс. рублей расходов по оплате государственной пошлины, а также 68 500 рублей государственной пошлины в доход федерального бюджета. Суд исходил из соответствия договора цессии требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, отсутствия документов, свидетельствующие о намерении сторон безвозмездно передать право требования, и оснований считать договор цессии недействительным. Холдинг не представил в материалы дела надлежащих доказательств оплаты приобретенной доли общества компании или Автономову В.А. В представленных холдингом платежных поручениях указаны иные реквизиты банковского счета Автономова В.А., чем те, которые были определены в тексте самого договора, и иное назначение платежей (т. 2, л. д. 41).

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Автономов В.А. (т. 2, л. д. 102).

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2011 решение от 05.09.2011 отменено, в иске отказано. Судебный акт мотивирован тем, что истец не доказал передачу ему по договору цессии существующего права требования. Материалами дела подтверждено, что на момент заключения с истцом договора цессии обязательство ответчика по оплате стоимости доли в уставном капитале общества прекращено надлежащем исполнением. Платежные поручения от 12.09.2008 N 682 и от 30.10.2008 N 889 на сумму 10 500 тыс. рублей с ошибочным указанием назначения платежа, приняты Автономовым В.А. в зачет уплаты стоимости 49% доли, приобретенной холдингом по договору купли-продажи от 07.07.2008 N 8. В рамках проведения налоговой проверки и расследования уголовного дела в отношении Автономова В.А. последний подтверждал получение от холдинга денежных средств в счет оплаты 99% доли в уставном капитале общества. Автономов В.А. в период с момента совершения сделок по продаже принадлежавшей ему доли в уставном капитале и до регистрации изменений в составе участников общества не предъявлял холдингу финансовых претензий, не оспаривал решение о его выходе из состава участников общества и о вступлении в общество новых участников (т. 3, л. д. 76).

В кассационной жалобе компания просит отменить постановление от 23.12.2011, оставить в силе решение от 05.09.2011. По мнению заявителя, выводы суда о прекращении обязательств холдинга надлежащим исполнением противоречит имеющимся в материалах дела документам. Представленные ответчиком в обоснование оплаты стоимости приобретенного имущества платежные поручения содержат ссылку на иные договоры и свидетельствуют о наличии между Автономовым В.А. и холдингом иных правоотношений. В случае возникновения на стороне Автономова В.А. переплаты по договору от 08.07.2008 ответчик имел право требовать зачета, однако таким правом не воспользовался. Ссылка апелляционного суда на материалы уголовного дела неправомерна, поскольку уголовное дело в отношении Автономова В.А. прекращено.

В кассационной жалобе Автономов В.А. просит отменить постановление от 23.12.2011, оставить в силе решение от 05.09.2011. Заявитель указывает, что холдинг не произвел оплату приобретенной по договору от 07.07.2008 N 8 доли в уставном капитале общества. Ответчик не предъявлял Автономову В.А. претензий о наличии переплаты по договору от 08.07.2008, потому доводы холдинга о прекращении между сторонами обязательств неправомерны.

В отзыве на жалобу компании холдинг ссылается на несостоятельность ее доводов.

В судебном заседании представитель компании просил жалобу удовлетворить, представитель холдинга - постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения.

Изучив материалы дела, выслушав представителей компании и холдинга, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Из материалов дела следует и судами установлено, что Автономов В.А. (продавец) и холдинг (покупатель) заключили договор от 07.07.2008 N 8, по которому продавец обязуется передать покупателю, принадлежащую ему долю в размере 49% в уставном капитале общества, а покупатель принять и оплатить за нее денежные средства в сумме 10 500 тыс. рублей. Оплата производится путем перечисления денежных средств, в срок до 01.06.2009, на расчетный счет продавца (т. 1, л. д. 56).

8 июля 2008 года Автономов В.А. (продавец) и холдинг (покупатель) заключили договор, согласно которому продавец обязуется передать покупателю, принадлежащую ему долю в размере 50% в уставном капитале общества, а покупатель принять и оплатить за нее денежные средства в сумме 18 млн рублей. Оплата производится путем перечисления денежных средств, в срок до 01.06.2009, на расчетный счет продавца (т. 1, л. д. 7).

На основании договора купли-продажи земельного участка от 08.07.2008 холдинг приобрел у Автономова В.А. и Автономова А.В. земельный участок с кадастровым номером 61:28:60 00 07:0130 площадью 137,6 га стоимостью 5 млн рублей. Оплата стоимости земельного участка произведена по платежному поручению от 12.09.2008 N 683 (т. 1, л. д. 75, 78).

Холдинг платежным поручением от 10.07.2008 N 419 перечислил 1 млн рублей на лицевой счет Автономова В.А. с назначением платежа об оплате по договору от 08.07.2008 купли-продажи доли в уставном капитале общества (т. 1, л. д. 70).

По платежным поручениям от 25.07.2008 N 459 и от 31.07.2008 N 477 ответчик перечислил на расчетный счет общества 4 900 тыс. рублей и 10 млн рублей. В назначении платежа в платежных поручениях указано на оплату по договору от 08.07.2008 за покупку части доли в уставном капитале общества (т. 1, л. д. 81, 83).

Холдинг (займодавец) и Автономов В.А. (заемщик) заключили договор займа от 31.07.2008 N 21/1, по которому займодавец передает в собственность заемщика денежные средства в сумме 14 900 тыс. рублей, а заемщик обязуется возвратить данную сумму в срок обусловленный договором (т. 1, л. д. 79).

31 июля 2008 года стороны подписали дополнительное соглашение к договору от 08.07.2008, которым уменьшили цену передаваемого имущества до 3 100 тыс. рублей, а денежные средства в сумме 14 900 тыс. рублей, перечисленные на расчетный счет общества, отнесли на договор займа от 31.07.2008 N 21/1 (т. 1, л. д. 11).

5 мая 2009 года Автономов В.А. (продавец) и холдинг (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества, по которому продавец продал, а покупатель приобрел три здания складов общей стоимостью 3 млн рублей (т. 1, л. д. 68).

В дополнительном соглашении от 05.05.2009 N 1 стороны вновь изменили цену отчужденной по договору от 08.07.2008 доли в уставном капитале общества, уменьшив ее до 100 тыс. рублей. Уплаченную в счет оплаты доли сумму 3 млн рублей стороны отнесли договор купли-продажи недвижимого имущества от 05.05.2009 (т. 1, л. д. 12).

Таким образом, общая стоимость приобретенной холдингом от Автономова В.А. 99% доли уставного капитала общества согласована сторонами в общей сумме 10 600 тыс. рублей.

Холдинг перечислил Автономову В.А. по платежным поручениям от 26.08.2008 N 627 в сумме 2 млн рублей, от 12.09.2008 N 682 в сумме 5 млн рублей, от 30.10.2008 N 889 в сумме 5 500 тыс. рублей и от 18.12.2008 N 1035 в сумме 100 тыс. рублей в счет оплаты доли в уставном капитале общества по договору от 08.07.2008 (т. 1, л. д. 59, 61, 37, 74).

28 сентября 2010 года Автономов В.А. уступил компании право требования оплаты стоимости проданной холдингу доли в уставном капитале общества на сумму 13 100 рублей по договору купли-продажи от 07.07.2008 N 8 и на сумму 100 тыс. рублей по договору купли-продажи от 08.07.2008 (т. 1, л. д. 13).

В дополнительном соглашении к договору цессии от 06.04.2011 N 1 стороны уточнили предмет уступки права требования, определив, что по договору цессии уступлено право требования по договору от 07.07.2008 в сумме 10 500 тыс. рублей (т. 1, л. д. 50).

В письме от 07.10.2010 холдинг уведомлен о произведенной уступке права требования. В письме компания просила холдинг исполнить обязательство по оплате в течение 3 дней (т. 1, л. д. 15).

В ответе на данное письмо холдинг заявил возражения против требований нового кредитора, указав, что исполнение обязательства по оплате доли в уставном капитале общества в полном объеме произведено по состоянию на 18.12.2008 (т. 1, л. д. 16).

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору (статья 386 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, апелляционный суд сделал правомерный вывод о том, что на момент заключения договора цессии обязательство по уплате 99% доли уставного капитала общества прекращено надлежащим исполнением холдингом своих обязательств.

Апелляционный суд установил, что в обоснование исполнения своих обязательств ответчик представил в материалы дела платежные поручения от 10.07.2008 N 419, от 25.07.2008 N 459, от 31.07.2008 N 477, от 26.08.2008 N 627, от 12.09.2008 N 682, от 12.09.2008 N 683, от 30.10.2008 N 889 и от 18.12.2008 N 1035 в общей сумме 33 500 тыс. рублей (т. 1, л. д. 59, 61, 67, 70, 74, 78, 81, 83). Всего с назначением платежа об оплате долей в уставном капитале общества холдинг перечислил 23 млн рублей. Из указанной суммы два платежа в общей сумме 14 900 тыс. рублей, перечисленные на расчетный счет общества, стороны по взаимному соглашению отнесли на договор займа от 31.07.2008 N 21/1, заключенный между обществом и холдингом (т. 1, л. д. 79). Непосредственно на расчетный счет Автономова В.А. перечислено 8 100 тыс. рублей, из которых 3 млн рублей стороны отнесли на оплату объектов недвижимости, приобретенных им по договору купли-продажи от 05.05.2009 (т. 1, л. д. 65). Таким образом, в счет оплаты стоимости приобретенных 99% долей в уставном капитале общества с указанием в назначении платежа об оплате доли, непосредственно на счет Автономова В.А. перечислено 5 100 тыс. рублей (платежное поручение от 12.09.2008 N 682 и от 18.12.2008 N 1035; т. 1, л. д. 59, 67). С назначением платежа об оплате стоимости земельного участка холдинг по платежным поручения от 12.09.2008 N 683 и от 30.10.2008 N 889 перечислил 10 500 тыс. рублей, тогда как стоимость земельного участка по договору купли-продажи земельного участка от 08.07.2008 составляла 5 млн рублей (т. 1, л. д. 61, 75, 78).

В материалы дела представлен акт Межрайонной ИФНС России N 12 по Ростовской области (далее - налоговая инспекция) от 07.09.2010 N 268 выездной налоговой проверки физического лица Автономова В.А., в котором указано о получении дохода Автономовым В.А. в 2008 году от продажи доли в уставном капитале общества в размере 13 600 тыс. рублей. По результатам налоговой проверки Автономов В.А. привлечен к налоговой ответственности по пункту 1 статьи 122 и статье 119 Налогового кодекса Российской Федерации, о чем свидетельствует решение налоговой инспекции от 07.09.2010 N 109. Решением Шахтинского городского суда от 20.01.2011 N 2-473/2011, оставленным без изменения определением судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 14.03.2011, Автономову В.А. отказано в удовлетворении требований об оспаривании решения налоговой инспекции в части привлечения его к ответственности по статье 119 Налогового кодекса Российской Федерации. В рамках рассмотрения указанного гражданского дела Автономов В.А. не оспаривал привлечение его к налоговой ответственности, предусмотренной пунктом 1 статьи 122 Налогового кодекса Российской Федерации (неполная уплата налога в результате

занижения налоговой базы), тем самым согласился с решением налогового органа в части определения его доходов от продажи доли в уставном капитале общества (т. 2, л. д. 114, 122, 152, 154, 160).

В рамках расследования уголовного дела в отношении Автономова В.А. установлено, что доход от продажи 99% доли в уставном капитале общества составляет 13 600 тыс. рублей, о чем свидетельствуют справка по результатам документального исследования материалов в отношении Автономова В.А. от 25.04.2011 N 30 и заключение специалиста по результатам документального исследования материалов в отношении Автономова В.А. от 16.06.2011 N 53. Автономов В.А. давал объяснения от 15.04.2011 и 27.04.2011, в которых он утверждал о получении за продажу 99% доли в уставном капитале общества 10 500 тыс. рублей и распоряжении указанными денежными средствами по своему усмотрению. При его допросе в качестве подозреваемого и обвиняемого Автономов В.А. признавал получение от холдинга в счет уплаты 99% доли в уставном капитале общества 10 600 тыс. рублей. Уголовное дело в отношении Автономова В.А. прекращено постановлением от 26.08.2011 по ходатайству обвиняемого за истечением сроков давности уголовного преследования (т. 2, л. д. 139, 142, 166; т. 3, л. д. 4, 14, 28, 32).

Согласно имеющемуся в материалах дела письму от 30.10.2008 холдинг обратился к Автономову В.А. с заявлением о зачете уплаченных по платежному поручению от 39.10.2008 N 889 денежных средств в сумме 5 500 рублей, перечисленных с указанием назначения платежа за земельный участок, в счет уплаты доли в уставном капитале общества по договору от 07.07.2008 N 8 (т. 2, л. д. 134).

О полной оплате стоимости 99% доли в уставном капитале общества и принятии в счет оплаты ее части, приобретенной по договору купли-продажи от 07.07.2008 N 8, свидетельствует последующее поведение сторон. Так, согласно пунктами 4.1.9 договоров от 07.07.2008 N 8 и от 08.07.2008 условием внесения изменений в учредительные документы общества и смены участников являлась полная оплата холдингом приобретенных долей. Автономов В.А., как единственный участник общества, 22.06.2009 принял решение о выходе из состава участников общества в связи с продажей своей доли холдингу и Евановой Н.И. Новые участники общества приняли решение от 22.06.2009 об утверждении устава общества в новой редакции, о заключении учредительного договора и назначении нового директора общества. Устав общества в новой редакции был зарегистрирован налоговой инспекцией 29.06.2009 (т. 1, л. д. 102, 103, 106).

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок исполнения которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Таким образом, апелляционный суд сделал обоснованный вывод о том, что денежные средства в сумме 10 500 тыс. рублей, перечисленные по платежным поручениям от 12.09.2008 N 682 и от 30.10.2008 N 889, приняты Автономовым В.А. в зачет уплаты стоимости 49% доли в уставном капитале общества, приобретенной по договору купли-продажи от 07.07.2008 N 8. Основания для переоценки указанного вывода у суда кассационной инстанции отсутствуют.

По смыслу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор может передать другому лицу только существующее право требования. Материалами дела подтверждено, что на момент заключения договора цессии Автономов В.А. не обладал правом требования от холдинга оплаты доли в уставном капитале общества, поскольку данное обязательство прекращено надлежащим исполнением холдингом своей обязанности. Следовательно, по договору цессии Автономов В.А. передал несуществующее право, что противоречит статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд правомерно отменил решение от 05.09.2011 и отказал в иске.

С учетом изложенного доводы жалоб отклоняются на основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как направленные по существу на переоценку фактических обстоятельств дела и имеющихся в материалах дела доказательств, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка.

Апелляционный суд полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, нарушения статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлены, поэтому основания для удовлетворения жалоб отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2011 по делу N А53-3488/2011 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Артамкина

Судьи

Я.Е. Волков Е.В. Улько