Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13 марта 2012 г. N Ф08-663/12 по делу N А53-10992/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 6 марта 2012 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 марта 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Улько Е.В., судей Артамкиной Е.В. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Квант-Союз" (ИНН 6168052592, ОГРН 1036168005455) - Бычкова С.В. (доверенность от 15.06.2011), ответчика - Шилина Сергея Валерьевича (паспорт) и его представителя Воинова Д.В. (доверенность 18.07.2011), от ответчиков - Белоусова Виктора Яковлевича, Струка Николая Яковлевича, Глотова Алексея Никоноровича, Ляхницкого Владимира Николаевича, Шоколова Александра Николаевича, Петропавлова Геннадия Николаевича, Толстова Александра Владимировича, Лебешовой Ларисы Анатольевны, Землякова Василия Тихоновича, Хартановича Владимира Николаевича, Шкляра Евгения Константиновича, Борисова Андрея Ивановича, Краснобородько Анатолия Александровича, Пархоменко Валентина Николаевича, Батуева Виктора Борисовича, Павлюка Назара Михайловича, Ирхиной Надежды Александровны, Костюк Людмилы Юрьевны, Остренко Николая Григорьевича - Воинова Д.В. (доверенности от 18.07.2011, 19.07.2011 и 20.07.2011), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Квант-Союз" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 01.09.2011 (судья Илюшин Р.Р.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2011 (судьи Галов В.В., Авдонина О.Г., Ломидзе О.Г.) по делу N А53-10992/2011, установил следующее.

ООО "Квант-Союз" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к Павлюку Назару Михайловичу о взыскании неосновательного обогащения в сумме 26 875 рублей, делу присвоен номер А53-10992/2011.

Определениями от 02.08.2011 и 08.08.2011 дела с номерами А53-10982/2011, А53-10963/2011, А53-10967/2011, А53-10971/2011, А53-10987/2011, А53-10970/2011, А53-10975/2011, А53-10978/2011, А53-10983/2011, А53-10994/2011, А53-10965/2011, А53-10968/2011, А53-10973/2011, А53-10985/2011, А53-10961/2011, А53-10977/2011, А53-10980/2011, А53-10989/2011 и А53-10991/2011 по искам ООО "Квант-Союз" к Ирхиной Надежде Александровне, Костюк Людмиле Юрьевне, Остренко Николаю Григорьевичу, Белоусову Виктору Яковлевичу, Струку Николаю Яковлевичу, Глотову Алексею Никоноровичу, Ляхницкому Владимиру Николаевичу, Шоколову Александру Николаевичу, Петропавлову Геннадию Николаевичу, Толстову Александру Владимировичу, Лебешовой Ларисе Анатольевне, Землякову Василию Тихоновичу, Хартановичу Владимиру Николаевичу, Шкляру Евгению Константиновичу, Борисову Андрею Ивановичу, Шилину Сергею Валерьевичу, Краснобородько Анатолию Александровичу, Пархоменко Валентину Николаевичу и Батуеву Виктору Борисовичу о взыскании сумм неосновательного обогащения объединены в одно производство с делом по иску ООО "Квант-Союз" к Павлюку Назару Михайловичу, с присвоением единого номера А53-10992/2011.

Исковые требования мотивированы тем, что при выходе из состава участников общества ответчикам выплачены действительные стоимости их долей, рассчитанные исходя из неверно определенной стоимости чистых активов общества, в результате чего ответчики неосновательно обогатились.

Истец просит взыскать с Павлюка Н.М. - 26 875 рублей, Ирхиной Н.А. - 19 711 рублей 20 копеек, Костюк Л.Ю. - 35 827 рублей 60 копеек, Остренко Н.Г. - 11 946 рублей 20 копеек, Белоусова В.Я. - 18 274 рубля 60 копеек, Струка Н.Я. - 10 044 рубля 80 копеек, Глотова А.Н. - 14 688 рублей 80 копеек, Шоколова А.Н. - 23 913 рублей 80 копеек, Петропавлова Г.Н. - 18 636 рублей 20 копеек, Толстова А.В. -18 273 рубля 80 копеек, Лебешовой Л.А. - 15 763 рубля 80 копеек, Землякова В.Т. - 7886 рублей 20 копеек, Хартановича В.Н. - 18 257 рублей, Шкляра Е.К. - 18 257 рублей, Борисова А.И. - 18 275 рублей, Шилина С.В. - 53 750 рублей, Краснобородько А.А. - 16 486 рублей 20 копеек, Пархоменко В.Н. - 13 613 рублей 80 копеек, Батуева В.Б. - 15 050 рублей, а также обязать Ляхницкого В.Н. возвратить истцу 146 привилегированных акций ОАО "НПП космического приборостроения "Квант"".

В заседании суда первой инстанции представитель истца уточнил заявленные требования, предъявленные к Ляхницкому В.Н. Истец требовал списать 146 привилегированных акций ОАО "НПП космического приборостроения "Квант"" (государственный регистрационный номер выпуска 58-1п-912, номинал 1 рубль) с лицевого счета N 112 - Ляхницкий Владимир Николаевич и зачислить на лицевой счет N 1063 - ООО "Квант-Союз". Держатель реестра акционеров - ООО "Регистратор "ДонФАО"".

Решением от 01.09.2011 исковые требования удовлетворены в части. Суд взыскал с Павлюка Н.М. - 509 рублей 38 копеек, с Ирхиной Н.А. - 377 рублей 63 копейки, с Костюк Л.Ю. - 670 рублей 99 копеек, с Остренко Н.Г. - 235 рублей, с Белоусова В.Я. - 346 рублей 38 копеек, со Струка Н.Я. - 206 рублей 51 копейку, с Глотова А.Н. - 274 рубля 37 копеек, с Ляхницкого В.Н. - 418 рублей, с Шоколова А.Н. - 457 рублей 75 копеек, с Петропавлова Г.Н. - 357 рублей 25 копеек, с Толстова А.В. - 335 рублей 50 копеек, с Лебешовой Л.А. - 294 рубля 75 копеек, с Землякова В.Т. - 153 рубля 50 копеек, с Хартановича В.Н. - 346 рублей 38 копеек, со Шкляра Е.К. - 346 рублей 38 копеек, с Борисова А.И. - 346 рублей 38 копеек, с Шилина С.В. - 1018 рублей 75 копеек, с Краснобородько А.А. - 316 рублей 50 копеек, с Пархоменко В.Н. - 253 рубля 99 копеек, с Батуева В.Б. - 285 рублей 25 копеек. Кроме того, с лицевого счета N 112 Ляхницкий В.Н. списано две привилегированные акции ОАО "НПП космического приборостроения "Квант"" (государственный регистрационный номер выпуска 58-1п-912, номинал 1 рубль) и зачислены на лицевой счет N 1063 - ООО "Квант-Союз". В остальной части исковых требований отказано. Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что расчет стоимости чистых активов и величины действительной стоимости доли может быть произведен только после применения процедуры приведения размера уставного капитала в соответствие с его фактической величиной с одновременным приведением размера долей участников в соответствие с размером изменившегося уставного капитала. При вынесении решения суд взял за основу размер чистых активов общества по состоянию на 31.12.2010.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2011 решение от 01.09.2011 отменено, по делу принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Суд апелляционной инстанции, пересчитав размер действительной стоимости долей ответчиков, вышедших из общества, указал на отсутствие на стороне последних неосновательного обогащения. С учетом принятия ответчиками решения о выходе из числа участников общества и уведомления об этом общества 20.04.2011, апелляционный суд пришел к выводу, что действительную стоимость их долей в уставном капитале общества необходимо определять на основании данных бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.03.2011.

В кассационной жалобе истец просит отменить решение и постановление апелляционного суда, удовлетворить исковые требования в полном объеме. По мнению заявителя жалобы, основанием для отмены обжалуемых судебных актов является неправильное толкование судами норм Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). При рассмотрении спора судам следовало применить положения пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в силу которых действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества пропорционально размеру его доли. Размер долей ответчиков отражен в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 11.04.2011, до выхода ответчиков из состава участников общества он не изменялся. Поэтому у судов отсутствовали правовые основания для установления иных размеров долей ответчиков.

В отзыве на кассационную жалобу ответчики указали на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность постановления апелляционного суда.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы, Шилин С.В. и представитель ответчиков возражали против удовлетворения жалобы, ссылались на соответствие сделанных апелляционным судом выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что ответчики до 20.04.2011 являлись участниками ООО "Квант-Союз": Павлюк Н.М. - 0,3125%, Ирхина Н.А. - 0,2292%, Костюк Л.Ю. - 0,4166%, Остренко Н.Г. - 0,1417%, Белоусов В.Я. - 0,2125%, Струк Н.Я. - 0,1168%, Глотов А.Н. - 0,1708%, Ляхницкий В.Н. - 0,875%, Шоколов А.Н. - 0,2833%, Петропавлов Г.Н. - 0,2167%, Толстов А.В. - 0,2083%, Лебешова Л.А. - 0,1833%, Земляков В.Т. - 0,0917%, Хартанович В.Н. - 0,2125%, Шкляр Е.К. - 0,2125%, Борисов А.И. - 0,2125%, Шилин С.В. - 0,625%, Краснобородько А.А. - 0,1917%, Пархоменко В.Н. - 0,1583%, Батуев В.Б. - 0,175%.

20 апреля 2011 года ответчики приняли решение о выходе из числа участников общества, о чем последнее уведомлено.

22 апреля 2011 года бывший директор общества Шилин С.В. вынес приказ N 1-УО, в соответствии с которым определена стоимость чистых активов общества, а также действительная стоимость доли каждого вышедшего участника.

Так, чистые активы общества за IV квартал 2010 года определены в сумме 12 259 тыс. рублей. Вместе с тем бухгалтерский баланс общества за 2010 год, подписанный Шилиным С.В., содержал иную информацию, согласно которому активы общества на конец отчетного периода составляли 3 659 тыс. рублей.

По мнению истца несоответствие приказа N 1-УО сведениям бухгалтерского баланса обусловлено тем, что в стоимость чистых активов была включена 71,782% доля в уставном капитале номинальной стоимостью 8 682 408 рублей, перешедшая к обществу в ноябре 2010 года после выхода двух участников Мотина В.Н. и Мотина Д.В., которые получили за счет активов общества компенсацию действительной стоимости своих долей ценными бумагами. Таким образом, исходя из последнего бухгалтерского баланса общества, величина активов к моменту выхода ответчиков из состава участников составила 3 659 тыс. рублей.

Истец, полагая, что на стороне ответчиков возникло неосновательное обогащение (разница между выплаченной ответчикам стоимостью их долей и стоимостью, рассчитанной по данным бухгалтерского баланса общества), обратился в арбитражный суд.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 данного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Согласно пункту 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом исходя из пункта 37 указанного Положения для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода. (Указанное толкование изложено в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.02.2007 N 14092/2006 по делу N А72-1323/2005).

Таким образом, с учетом принятия ответчиками решения о выходе из числа участников общества и уведомления об этом общества 20.04.2011, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу, что действительную стоимость их долей в уставном капитале общества необходимо определять на основании данных бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 31.03.2011.

Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Поскольку порядок определения стоимости чистых активов общества с ограниченной ответственностью нормативно-правовыми актами не урегулирован, суд апелляционной инстанции правомерно применил по аналогии Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденный Приказом Минфина Российской Федерации N 10н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг N 03-6/пз от 29.01.2003 "Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ".

Рассматривая спор, суд апелляционной инстанции рассчитал действительную стоимость долей ответчиков, исходя из размера уставного капитала, уменьшенного на 8 682 408 рублей (номинальную стоимость долей Мотина Д.В. и Мотина В.Н., вышедших из общества в ноябре 2010 года), что составляет 71,7821% уставного капитала. При этом апелляционный суд пришел к выводу о том, что действительная стоимость доли может быть произведена только после применения процедуры приведения размера уставного капитала в соответствие с его фактической величиной и установления размера долей участников в соответствие с размером изменившегося уставного капитала.

В силу прямого указания пункта 1 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, а также имущества общества в случае его ликвидации. Таким образом, на долю, принадлежащую обществу, не должно распределяться никакое имущество, поскольку она не содержит в себе каких-либо субъективных гражданских прав. Общество не может быть одновременно и управомоченным и обязанным лицом в одном и том же отношении.

Поскольку требования Закона об обществах с ограниченной ответственностью не позволяют при определении действительной стоимости доли выходящего участника относить часть стоимости чистых активов на само общество, в иске о взыскании неосновательного обогащения отказано правомерно.

Суд кассационной инстанции отклоняет как несостоятельную ссылку истца на то, что применяя положения пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суду следовало учесть часть чистых активов за самим обществом. Иное толкование норм названного Закона позволяет зарезервировать часть чистых активов за самим обществом с целью его последующего распределения между оставшимися участниками за счет выделяющихся участников. Однако, в силу пункта 1 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, результаты хозяйственной деятельности общества должны быть распределены между всеми участниками общества без учета долей, принадлежащих самому обществу.

Суд апелляционной инстанции правильно указал, что требование о расчете действительной стоимости доли выходящих участников с учетом долей, принадлежащих самому обществу, по сути, означает необоснованное резервирование части чистых активов (в данном случае более 70%) в интересах остающихся участников.

Доводы истца о невозможности установления иных размеров долей ответчиков, чем отраженных в выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 11.04.2011, отклоняются судом кассационной инстанции. Положения Закона об обществах с ограниченной ответственностью не связывают изменение прав участника общества с моментом государственной регистрации таких в учредительных документах.

Остальные доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы суда апелляционной инстанции и направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств. В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

В соответствии со статьей 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции и принял по делу новый судебный акт. Таким образом, предметом рассмотрения суда кассационной инстанции является апелляционное постановление.

Нарушения норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2011 по делу N А53-10992/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Улько

Судьи

Е.В. Артамкина А.В. Садовников