Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20 марта 2012 г. N Ф08-757/12 по делу N А32-14952/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2012 г.

Полный текст постановления изготовлен 20 марта 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Алексеева Р.А. и Рассказова О.Л., при участии от ответчика - Мамрова Юрия Михайловича - Османгова А.В. (доверенность от 10.01.2011), в отсутствие истца - открытого акционерного общества "Геленджикагрокурортстрой" (ИНН 2304008855, ОГРН 1032301869467), ответчика - закрытого акционерного общества "Геленджикагростройсервис" (ИНН 2304031406, ОГРН 1032301878278), Миклухина Александра Петровича, Ефимовой Валентины Алексеевны, извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества "Геленджикагрокурортстрой" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.09.2011 (судья Мазуренко М.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2011 (судьи Авдонина О.Г., Галов В.В., Ломидзе О.Г.) по делу N А32-14952/2011, установил следующее.

ОАО "Геленджикагрокурортстрой" обратилось в арбитражный суд с иском к Миклухину Александру Петровичу, Ефимовой Валентине Алексеевне, Мамрову Юрию Михайловичу о признании недействительным трудового договора от 07.12.2007 N 02/12, заключенного Мамровым Ю.М. и ЗАО "Геленджикагростройсервис", действовавшим в лице Миклухина А.П. и Ефимовой В.А.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.07.2011 к участию в деле в качестве ответчика привлечено ЗАО "Геленджикагростройсервис".

Решением от 20.09.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 28.11.2011, в удовлетворении иска отказано по мотиву пропуска трехгодичного срока исковой давности, который следует исчислять с 27.03.2008 (с момента принятия арбитражным судом решения по делу N А32-24174/2007, при рассмотрении которого истцу стало известно о назначении Мамрова Ю.М. на должность генерального директора. Кроме того, трудовое законодательство не содержит механизма признания трудового договора недействительным. В случае если генеральный директор действовал не в интересах общества, акционер общества вправе предъявить иск о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа общества.

В кассационной жалобе ОАО "Геленджикагрокурортстрой" просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции, принять по делу новый судебный акт. По мнению заявителя, суд первой инстанции необоснованно пришел к выводу о пропуске срока исковой давности, поскольку о факте назначения Мамрова Ю.М. на должность генерального директора ОАО "Геленджикагрокурортстрой" истцу стало известно только в мае 2011 года при получении копии искового заявления Мамрова Ю.М. о взыскании с общества задолженности по заработной плате. Истец не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о том, что трудовой договор не может быть признан недействительным по основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) и нормами Гражданского кодекса Российской Федерации. ОАО "Геленджикагрокурортстрой" полагает, что оспариваемый договор следует рассматривать как гражданско-правовую сделку, заключенную неуполномоченным лицом, а также в целях причинения ЗАО "Геленджикагростройсервис" убытков и отчуждения его имущества в виде выплаты заработной платы Мамрову Ю.М., действовавшему не в интересах общества.

В отзыве на кассационную жалобу Мамров Ю.М. указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

От других участвующих в деле лиц отзывы на жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель Мамрова Ю.М. возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ответчика, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно и суды установили, что внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "Геленджикагростройсервис" от 07.12.2007, проведенным в составе Миклухина А.П. (91,72% акций) и Ефимовой В.А. (8,28% акций), принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора Андроновича А.К. и назначении на должность генерального директора общества Мамрова Ю.М.

В этот же день ЗАО "Геленджикагростройсервис" (работодатель) и Мамров Ю.М. (работник) подписали трудовой договор N 02/12 о принятии Мамрова Ю.М. на должность генерального директора общества.

Ссылаясь на то, что Миклухин А.П. и Ефимова В.А. не являлись акционерами ЗАО "Геленджикагростройсервис" (обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делам N А32-45153/2004 и А32-6666/2006), поэтому не могли принимать решение о назначении Мамрова Ю.М. на должность генерального директора общества и заключать с ним трудовой договор от 07.12.2007 N 02/12, ОАО "Геленджикагрокурортстрой" обратилось с иском в арбитражный суд.

Иск обоснован тем, что трудовой договор является недействительной сделкой, поскольку заключен от имени ЗАО "Геленджикагростройсервис" неуполномоченными лицами (ничтожность), а также с нарушением порядка, предусмотренного статьей 48 Закона N 208-ФЗ (оспоримость).

Согласно пункту 3 статьи 69 Закона 208-ФЗ на отношения между обществом и единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и (или) членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Закона.

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из того, что порядок заключения, исполнения и расторжения трудового договора с лицом, замещающим должность генерального директора акционерного общества, регулируется положениями норм трудового законодательства. Отношения, регулируемые гражданским законодательством, определены в статье 2 Гражданского кодекса Российской Федерации. Гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота, основания возникновения и порядок осуществления права собственности и других вещных прав, прав на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальных прав), регулирует договорные и иные обязательства, а также другие имущественные и личные неимущественные отношения, основанные на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности участников.

Гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

В силу статьи 5 Трудового кодекса Российской Федерации регулирование трудовых отношений и иных непосредственно связанных с ними отношений в соответствии с Конституцией Российской Федерации, федеральными конституционными законами осуществляется трудовым законодательством (включая законодательство об охране труда), состоящим из названного Кодекса, иных федеральных законов и законов субъектов Российской Федерации, содержащих нормы трудового права; иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права; указами Президента Российской Федерации; постановлениями Правительства Российской Федерации и нормативными правовыми актами федеральных органов исполнительной власти; нормативными правовыми актами органов исполнительной власти субъектов Российской Федерации; нормативными правовыми актами органов местного самоуправления. Трудовые отношения и иные непосредственно связанные с ними отношения регулируются также коллективными договорами, соглашениями и локальными нормативными актами, содержащими нормы трудового права.

Регулирование трудовых отношений с помощью прямого или по аналогии закона применения норм гражданского законодательства противоречит статье 5 Трудового кодекса Российской Федерации, не предусмотрено статьей 2 Гражданского кодекса Российской Федерации и основано на неправильном толковании и применении норм этих двух самостоятельных отраслей законодательства. В отличие от гражданского законодательства в трудовом законодательстве отсутствует понятие недействительности трудового договора. Это обусловлено тем, что трудовые договоры, по сути, представляют особый вид договоров, объект которых - выполнение трудовой функции (работы по определенной специальности, квалификации или в должности) с подчинением правилам внутреннего трудового распорядка. Трудовое право имеет свой предмет и метод к регулированию общественных отношений, отличные от предмета и метода гражданского права. Именно в силу специфики предмета и метода регулирования, а также с учетом невозможности возвращения сторон в первоначальное положение после исполнения условий трудового договора полностью или частично, в трудовом законодательстве отсутствуют нормы о недействительности трудового договора (соответствующая правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.11.2008 N 5-В08-84).

Довод заявителя жалобы о том, что возможность признания трудового договора судом недействительным подтверждается арбитражной практикой, не принимается судом кассационной инстанции, так как основан на неверном толковании судебных актов и изложенной в нем правовой позиции, согласно которой недействительными признавались отдельные условия договора, касающиеся размера компенсации увольняемому работнику и подпадающие под ограничения, содержащиеся в Законе N 208-ФЗ.

В соответствии с положениями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данном случае истец не доказал, что условия оспариваемого трудового договора, в том числе условия оплаты труда работника, противоречат действующему законодательству либо Мамров Ю.М. не исполнял обязанности директора общества.

Доводы истца о том, что в должности генерального директора Мамров Ю.М. совершал действия не в интересах общества, не могут являться основаниями для признания трудового договора недействительным. В этом случае истец вправе предъявить иск о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа, о чем правильно указали судебные инстанции.

Таким образом, в удовлетворении иска отказано правомерно. Основания для отмены или изменения решения и постановления суда апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.09.2011 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2011 по делу N А32-14952/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

Р.А. Алексеев О.Л. Рассказов