Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20 марта 2012 г. N Ф08-852/12 по делу N А53-4771/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 марта 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рогальского С.В., судей Кухаря В.Ф. и Леоновой О.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Май 07" (п. Зимовники Ростовской области, ИНН 6112913320, ОГРН 1076112000029) - Иващенко Е.А. (доверенность от 20.03.2011), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Поляныхлеб" (г. Вятские Поляны Кировской области, ИНН 4307001354, ОГРН 1104307000665) - Темного И.И. (руководитель) и Любарцева А.В. (доверенность от 12.01.2012), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ДонАгро" (п. Зимовники Ростовской области, ИНН 6112914518, ОГРН 1106179000223) и третьих лиц: открытого акционерного общества "Российские железные дороги", общества с ограниченной ответственностью "Агроснаб" (г. Самара, ИНН 6317037466), открытого акционерного общества "Вятско-Полянская птицефабрика" (г. Вятские Поляны Кировской области, ИНН 4307003680), общества с ограниченной ответственностью "ЭкспоТрейд" (г. Москва, ИНН 7716665263, ОГРН 1107746439393), извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Май 07" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2011 (судьи Галов В.В., Авдонина О.Г., Малыхина М.Н.) по делу N А53-4771/2011, установил следующее.

ООО "Май 07" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ООО "ДонАгро" и ООО "Поляныхлеб" о солидарном взыскании с ответчиков 2 978 205 рублей 96 копеек неосновательного обогащения. В обоснование иска общество "Май 07" указало, что по устной договоренности поставило обществу "Поляныхлеб" железнодорожным транспортом 409 300 кг пшеницы. ООО "ДонАгро", нашедшее истцу покупателя, по договору поручительства обязалось отвечать за неисполнение обществом "Поляныхлеб" обязанностей покупателя. Оплата за товар не произведена.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "Российские железные дороги", ООО "Агроснаб" и ОАО "Вятско-Полянская птицефабрика" (далее - птицефабрика).

Решением от 12.09.2011 (судья Смолькова А.В.) с ООО "Поляныхлеб" в пользу ООО "Май 07" взыскано 2 978 205 рублей 96 копеек неосновательного обогащения. В иске к ООО "ДонАгро" отказано, поскольку, как указал суд, в отсутствие договорных обязательств между истцом и ООО "Поляныхлеб" поручительство, выданное ООО "ДонАгро" за ООО "Поляныхлеб", является ничтожным. Удовлетворяя иск за счет ООО "Поляныхлеб", суд исходил из того, что именно данное общество получило товар, принадлежавший в момент отгрузки истцу, не имея с ним договора. Поэтому суд не принял во внимание ряд последовательных сделок между третьими лицами и отказал в привлечении к участию в деле ООО "Экспо-Трейд", которое, по утверждению ООО "Агроснаб", поставило ему пшеницу, закупленную у ООО "Май 07", и получило от ООО "Агроснаб" стоимость товара.

Апелляционный суд привлек ООО "ЭкспоТрейд" к участию в деле в качестве третьего лица и постановлением от 23.12.2011 отменил решение от 12.09.2011 в части удовлетворения иска к ООО "Поляныхлеб", отказав в иске к данному ответчику. В остальной части решение оставлено без изменения. Апелляционный суд установил, что ООО "Поляныхлеб" приняло груз пшеницы как собственник железнодорожного тупика на станции назначения, оказывая договорные услуги по принятию товара и его выгрузке птицефабрике, купившей пшеницу у ООО "Агроснаб". Птицефабрика, являясь конечным покупателем, уплатила стоимость пшеницы обществу "Агроснаб", а оно произвело оплату своему продавцу - ООО "ЭкспоТрейд". Исходя из названных обстоятельств, апелляционный суд пришел к выводу, что на стороне ООО "Поляныхлеб", не распоряжавшегося грузом и отдавшего его птицефабрике как собственнику, неосновательное обогащение отсутствует. При этом суд принял во внимание письменные пояснения ООО "ЭкспоТрейд", подтвердившего наличие с истцом письменного договора от 21.02.2011 на поставку пшеницы, факсимильная копия которого, содержащая отметку об отправителе документа - обществе "Май 07", представлена в материалы дела.

В кассационной жалобе ООО "Май 07" просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе решение от 12.09.2011. Заявитель считает необоснованным отказ суда апелляционной инстанции в истребовании подлинника договора от 21.02.2011 с ООО "ЭкспоТрейд", в отношении которого истец намеревался заявить о фальсификации. Заявитель указывает, что у ООО "ЭкспоТрейд", знавшего реквизиты истца, отсутствовали препятствия для оплаты пшеницы; довод данного лица о том, что ему не выставлялись счета-фактуры, по мнению заявителя, несостоятелен. Из договора поставки между ООО "ЭкспоТрейд" и ООО "Агроснаб" не следует, как полагает истец, что он имеет отношение к спору. В последовательных договорах, на которые сослался апелляционный суд, имеются признаки мнимости, так как ООО "Агроснаб", приобретая пшеницу по 7840 рублей за тонну, продавал ее птицефабрике по 7500 рублей, т. е. не имел экономической заинтересованности.

ООО "Агроснаб" и птицефабрика в отзывах на кассационную жалобу просят оставить ее без удовлетворения, указывая на ошибочность довода истца о расчетах между ООО "Агроснаб" и птицефабрикой по 7500 рублей, так как дополнительным соглашением к договору между ними цена товара была увеличена до 8250 рублей и по этой цене полностью произведены расчеты.

В судебном заседании представитель ООО "Май 07" поддержала изложенные в жалобе доводы, представители ООО "Поляныхлеб" возражали против удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалобу следует оставить без удовлетворения.

В обоснование требований к ООО "Поляныхлеб" истец указал, что получение ответчиком 409 300 кг пшеницы 4 класса подтверждается транспортной железнодорожной накладной ЭФ049696 с отметкой о доставке 7 вагонов с грузом 11.03.2011 и 12.03.2011 на станцию назначения и выдаче их грузополучателю - ООО "Поляныхлеб", что последним при рассмотрении спора не отрицалось.

В то же время ООО "Поляныхлеб" и птицефабрика представили заключенный между ними договор от 28.02.2011 об оказании услуг по приемке, отгрузке и хранению поступающего в адрес птицефабрики зерна, а также договор купли-продажи от 30.11.2010 N 85/10 о приобретении птицефабрикой у ООО "Агроснаб" 500 тонн пшеницы по 7500 рублей за тонну. В дополнительном соглашении от 17.02.2011 к договору купли-продажи от 30.11.2010 согласованы наименование товара - пшеница 4 класса (т. е. именно тот товар, который отправлялся истцом и являлся предметом ряда последовательных сделок), новая цена - 8250 рублей за тонну и указан грузоотправитель - ООО "Май 07" (т. 1, л. д. 51).

Платежными поручениями от 28.12.2010, 03.03.2011, 04.03.2011 и 11.03.2011 подтвержден факт оплаты птицефабрикой поставленного ей обществом "Агроснаб" зерна.

Оспариваемый истцом вывод апелляционного суда об относимости к предмету спора договора от 16.02.2011 N 48 (с учетом дополнительного соглашения от 17.02.2011 N 01) о поставке обществом "ЭкспоТрейд" обществу "Агроснаб" 500 тонн пшеницы 4 класса по цене 7840 рублей за тонну основан на исследовании и оценке в совокупности названных документов, а также товарной накладной от 02.03.2011 N 67, подписанной руководителями "ЭкспоТрейд" и ООО "Агроснаб", в которой в качестве грузополучателя 409,3 тонн пшеницы указано общество "Поляныхлеб"; документов о расчетах ООО "Агроснаб" с ООО "ЭкспоТрейд" и других доказательств.

В пояснениях апелляционному суду ООО "ЭкспоТрейд" подтвердило, что в целях выполнения перед ООО "Агроснаб" обязательств по поставке пшеницы им с ООО "Май 07" заключен договор поставки от 21.02.2011 N 38, в соответствии с которым ООО "Май 07" обязалось в течение 15 банковских дней после подписания договора, произвести поставку 500 тонн пшеницы 4 класса по 7 тыс. рублей по указанным в договоре реквизитам.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). В пункте 2 этой же статьи указано, что правила о неосновательном обогащении применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Из приведенной нормы следует, что при получении имущества приобретателем без правовых оснований неосновательное обогащение возникает у приобретателя в момент получения, а последующая передача имущества приобретателем другим лицам, даже без использования его в личных интересах, не имеет правового значения для ответственности приобретателя перед потерпевшим, как не имеет значения добросовестность и осмотрительность действий приобретателя.

Однако в данном случае для отказа истцу в применении названной нормы в отношении ООО "Поляныхлеб" достаточно было установить, что в момент получения товара обществом "Поляныхлеб" собственник товара уже сменился. Ответчик, получая отправленный истцом товар, действовал в рамках договорных отношений с птицефабрикой, ставшей собственником в результате последовательных и не оспоренных сделок, и ей же передал полученный груз. Таким образом, за счет истца ответчик не приобретал и не сберегал имущество.

Возражения истца в отношении первого из числа последовательных сделок договора поставки от 21.02.2011 N 38 между ООО "Май 07" как поставщиком и ООО "ЭкспоТрейд" как покупателем должным образом оценивались апелляционным судом. Оценка произведена с учетом пояснений ООО "ЭкспоТрейд" (т. 4, л. д. 115), подтвердившего наличие с истцом договорных отношений и их фактическое исполнение поставщиком (ООО "Май 07"), от которого в подтверждение исполнения в адрес ООО "ЭкспоТрейд" направлялись железнодорожные грузовые квитанции о сдаче груза перевозчику.

Довод о мнимости договора поставки между ООО "Агроснаб" и птицефабрикой в связи с реализацией товара обществом "Агроснаб" по меньшей цене, чем цена приобретения, опровергается дополнительным соглашением к данному договору, увеличившим цену до 8250 рублей после того как определилась цена, по которой ООО "ЭкспоТрейд" продало товар обществу "Агроснаб". Из общей суммы, уплаченной обществом "Агроснаб" и подтвержденной платежными поручениями, следует, что расчеты по данной сделке производились по цене дополнительного соглашения.

Выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на нормах права, в связи с чем основания для отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2011 по делу N А53-4771/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Рогальский

Судьи

В.Ф. Кухарь О.В. Леонова