Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 марта 2012 г. N Ф08-1208/12 по делу N А32-16678/2011

ГАРАНТ:

См. также постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 марта 2011 г. по делу N А32-45487/2009, от 26 июля 2005 г. N Ф08-2823/05, от 23 ноября 2012 г. N Ф08-6563/12 по делу N А32-16678/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2012 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 марта 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Рассказова О.Л. и Фефеловой И.И., в отсутствие в судебном заседании истцов: Абдемиевой Мельвады, Араловой Людмилы Дмитриевны, Асмановой Эльпии, Ашировой Пайцар Оганесовны, Бекировой Алии Сейтосмановны, Беляевой Любови Анастасьевны, Берковского Николая Филипповича, Джепарова Рустема, Джаппарова Рахима Абляметовича, Емцева Василия Петровича, Зарубина Владимира Анатольевича, Казимировой Елены Ивановны, Кольновой Таисии Васильевны, Олейниченко Нины Анатольевны, Олейниченко Татьяны Анатольевны, Бондаревой Полины Степановны, Пелипенко Марины Ильиничны, Романюка Василия Ивановича, Самойленко Анатолия Михайловича, Трудовой Любови Николаевны, Фузинато Надежды Николаевны, Бокаревой Марии Сергеевны, Устич Веры Николаевны, Шевченко Марии Сидоровны, Шерфетдинова Рифата Мустафаевича, Дорожкиной Нины Степановны, Бурлака Любови Александровны, Гавриленко Любови Павловны, Гавриленко Григория Дмитриевича, Гаштова Сергея Ивановича, Гаштовой Елены Даниловны, Георгича Федора Владимировича, Гочева Николая Михайловича, Голева Ивана Михайловича, Грозы Степана Кириллович, Грозы Александры Петровны, Гумерова Роберта Юрьевича, Даневич Нины Константиновны, Даневича Виктора Ивановича, Даневич Марии Хрисантьевны, Доротенко Лидии Федоровны, Доротенко Александра Григорьевича, Дровалевой Прасковьи Ивановны, Аралова Владимира Николаевича, Дровалевой Лидии Георгиевны, Дубовцевой Ираиды Николаевны, Емцевой Любови Ивановны, Зайцевой Надежды Ивановны, Заниловой Марии Васильевны, Звездова Петра Ивановича, Зеленской Екатерины Кузьминичны, Зиновой Елены Пантелеевны, Зобова Александра Борисовича, Ибраимова Энвера, Иванова Александра Дмитриевича, Кавуновой Елизаветы Ивановны, Казанцевой Марии Ивановны, Казанцева Ивана Васильевича, Красных Павла Геннадьевича, Красных Геннадия Николаевича, Красных Раисы Николаевны, Кретоновой Василисы Эммануиловны, Кучеренко Александра Анатольевича, Кучеренко Анатолия Федоровича, Бастанжиевой Елены Васильевны, Лаврова Анатолия Федоровича, Лавровой Татьяны Степановны, Лебедевой Людмилы Романовны, Лепихина Анатолия Денисовича, Лепихина Валерия Анатольевича, Лепихиной Екатерины Ивановны, Лепихиной Веры Юрьевны, Мациевского Анатолия Антоновича, Мациевской Елены Васильевны, Мелконяна Оганеса Анушавановича, Бегун Марии Леонтьевны, Мелконяна Оганеса Оганесовича, Мельника Бориса Васильевича, Меметовой Хатидже Мустафаевны, Мокропуло Екатерины Георгиевны, Москатова Ивана Николаевича, Наголова Владимира Константиновича, Наголова Николая Константиновича, Началова Виктора Петровича, Нешевой Марии Ивановны, Нешевой Светланы Анатольевны, Перонко Степана Ивановича, Перонко Дарьи Петровны, Плесовских Валентины Ивановны, Плотниковой Любови Александровны, Плотникова Валерия Викторовича, Попучиева Сергея Георгиевича, Пономаревой Анны Степановны, Попучиевой Тамары Анатольевны, Радченко Марии Васильевны, Решитовой Нияр Саубановны, Решитова Ремзи Февзиевича, Ролдугиной Аксиньи Ивановны, Беляева Ивана Ивановича, Романюк Владимира Ивановича, Саватеева Анатолия Михайловича, Саватеевой Зои Лазаревны, Сагировой Шании Яшаровны, Сагирова Сервера Мустафаевича, Самусевич Раисы Ивановны, Самусевича Владимира Александровича, Соколова Владимира Викторовича, Тамалинцевой Елены Михайловны, Тодорачко Веры Спиридоновны, Беляева Алексея Ивановича, Трохина Николая Петровича, Умерова Ашара, Умеровой Эмине-Шерфе Мустафаевны, Умерова Вели Мефаевича, Фисюра Валентины Семеновны, Фоменко Анны Григорьевны, Чаликовой Светланы Федоровны, Чебышева Василия Дмитриевича, Шляжко Ивана Ивановича, Шляжко Антонины Дмитриевны, Шульгина Руслана Петровича, Эмирсалиева Абдурашида, Эмирсалиевой Хатидже Сейтосмановны, ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Земледелец Тамани" (ИНН 2352040697, ОГРН 1072352000423), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Абдемиевой Мельвады, Араловой Людмилы Дмитриевны, Асмановой Эльпии, Ашировой Пайцар Оганесовны, Бекировой Алии Сейтосмановны, Беляевой Любови Анастасьевны, Берковского Николая Филипповича, Джепарова Рустема, Джаппарова Рахима Абляметовича, Емцева Василия Петровича, Зарубина Владимира Анатольевича, Казимировой Елены Ивановны, Кольновой Таисии Васильевны, Олейниченко Нины Анатольевны, Олейниченко Татьяны Анатольевны, Бондаревой Полины Степановны, Пелипенко Марины Ильиничны, Романюка Василия Ивановича, Самойленко Анатолия Михайловича, Трудовой Любови Николаевны, Фузинато Надежды Николаевны, Бокаревой Марии Сергеевны, Устич Веры Николаевны, Шевченко Марии Сидоровны, Шерфетдинова Рифата Мустафаевича, Дорожкиной Нины Степановны, Бурлака Любови Александровны, Гавриленко Любови Павловны, Гавриленко Григория Дмитриевича, Гаштова Сергея Ивановича, Гаштовой Елены Даниловны, Георгича Федора Владимировича, Гочева Николая Михайловича, Голева Ивана Михайловича, Грозы Степана Кирилловича, Грозы Александры Петровны, Гумерова Роберта Юрьевича, Даневич Нины Константиновны, Даневича Виктора Ивановича, Даневич Марии Хрисантьевны, Доротенко Лидии Федоровны, Доротенко Александра Григорьевича, Дровалевой Прасковьи Ивановны, Аралова Владимира Николаевича, Дровалевой Лидии Георгиевны, Дубовцевой Ираиды Николаевны, Емцевой Любови Ивановны, Зайцевой Надежды Ивановны, Заниловой Марии Васильевны, Звездова Петра Ивановича, Зеленской Екатерины Кузьминичны, Зиновой Елены Пантелеевны, Зобова Александра Борисовича, Ибраимова Энвера, Иванова Александра Дмитриевич, Кавуновой Елизаветы Ивановны, Казанцевой Марии Ивановны, Казанцева Ивана Васильевича, Красных Павла Геннадьевича, Красных Геннадия Николаевича, Красных Раисы Николаевны, Кретоновой Василисы Эммануиловны, Кучеренко Александра Анатольевича, Кучеренко Анатолия Федоровича, Бастанжиевой Елены Васильевны, Лаврова Анатолия Федоровича, Лавровой Татьяны Степановны, Лебедевой Людмилы Романовны, Лепихина Анатолия Денисовича, Лепихина Валерия Анатольевича, Лепихиной Екатерины Ивановны, Лепихиной Веры Юрьевны, Мациевского Анатолия Антоновича, Мациевской Елены Васильевны, Мелконяна Оганеса Анушавановича, Бегун Марии Леонтьевны, Мелконяна Оганеса Оганесовича, Мельника Бориса Васильевича, Меметовой Хатидже Мустафаевны, Мокропуло Екатерины Георгиевны, Москатова Ивана Николаевича, Наголова Владимира Константиновича, Наголова Николая Константиновича, Началова Виктора Петровича, Нешевой Марии Ивановны, Нешевой Светланы Анатольевны, Перонко Степана Ивановича, Перонко Дарьи Петровны, Плесовских Валентины Ивановны, Плотниковой Любови Александровны, Плотникова Валерия Викторовича, Попучиева Сергея Георгиевича, Пономаревой Анны Степановны, Попучиевой Тамары Анатольевны, Радченко Марии Васильевны, Решитовой Нияр Саубановны, Решитова Ремзи Февзиевича, Ролдугиной Аксиньи Ивановны, Беляева Ивана Ивановича, Романюка Владимира Ивановича, Саватеева Анатолия Михайловича, Саватеевой Зои Лазаревны, Сагировой Шании Яшаровны, Сагирова Сервера Мустафаевича, Самусевич Раисы Ивановны, Самусевича Владимира Александровича, Соколова Владимира Викторовича, Тамалинцевой Елены Михайловны, Тодорачко Веры Спиридоновны, Беляева Алексея Ивановича, Трохина Николая Петровича, Умерова Ашара, Умеровой Эмине-Шерфе Мустафаевны, Умерова Вели Мефаевича, Фисюра Валентины Семеновны, Фоменко Анны Григорьевны, Чаликовой Светланы Федоровны, Чебышева Василия Дмитриевича, Шляжко Ивана Ивановича, Шляжко Антонины Дмитриевны, Шульгина Руслана Петровича, Эмирсалиева Абдурашида, Эмирсалиевой Хатидже Сейтосмановны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 31.10.2011 (судья Мазуренко М.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2012 (судьи Галов В.В., Ломидзе О.Г., Мисник Н.Н.) по делу N А32-16678/2011, установил следующее.

Абдемиева М., Аралов В.Н., Аралова Л.Д., Бастанжиева Е.В., Бегун М.Л., Бекирова А.С., Беляев И.И., Беляев А.И., Беляева Л.А., Берковский Н.Ф., Бокарева М.С., Бурлака Л.А., Гавриленко Л.П., Гавриленко Г.Д., Гаштов С.И., Гаштова Е.Д., Георгич Ф.В., Гочева Н.М., Голев И.М., Гроза С.К., Гроза А.П., Гумеров Р.Ю., Даневич Н.К., Даневич В.И., Даневич М.Х., Дорожкина Н.С., Доротенко Л.Ф., Доротенко А.Г., Дровалева П.И, Дровалева Л.Г., Дубовцева И.Н., Емцева Л.И., Зайцева Н.И., Занилова М.В., Звездов П.И., Зеленская Е.К., Зинова Е.П., Зобов А.Б., Ибраимов Э., Иванов А.Д., Кавунова Е.И., Казанцева М.И., Казанцев И.В., Красных П.Г., Красных Г.Н., Красных Р.Н., Кретонова В.Э., Кучеренко А.А., Кучеренко А.Ф., Лавров А.Ф., Лаврова Т.С., Лебедева Л.Р., Лепехин А.Д., Лепехин В.А., Лепехина Е.И., Лепехина В.Ю., Мациевский А.А., Мациевская Е.В., Мелконян О.А., Мелконян О.О., Мельник Б.В., Меметова Х.М., Мокропуло Е.Г., Москатов И.Н., Наголов В.К., Наголов Н.К., Началов В.П., Нешева М.И., Нешева С.А., Перонко С.И., Перонко Д.П., Плесовских В.И., Плотникова Л.А., Плотников В.В., Попучиев С.Г., Попучиева Т.А., Радченко М.В., Решитова Н.С., Решитов Р.Ф., Ролдугина А.И., Романюк В.И., Саватеев А.М., Саватеева З.Л., Сагирова Ш.Я., Сагиров С.М., Самусевич Р.И., Самусевич В.А., Соколов В.В., Тамалинцева Е.М., Тодорачко В.С., Трохин Н.П., Умеров Я., Умерова Эмине-Шерфе М., Умеров В.М., Фисюра В.С., Фоменко А.Г., Чаликова С.Ф., Чебышев В.Д., Шляжко И.И., Шляжко А.Д., Шульгин Р.П., Эмирсалиева Х.С., Эмирсалиев А., Асманова Э., Аширова П.О., Джепаров Р., Джеппаров Р.А., Емцев В.П., Зарубин В.А., Казимирова Е.И., Кольнова Т.В., Олейниченко Н.А., Олейниченко Т.А., Пономарева А.С., Бондарева П.С., Пелипенко М.И., Романюк В.И., Самойленко А.М., Трудова Л.Н., Фузинато Н.Н., Устич В.Н., Шевченко М.С., Шерфетдинов Р.М. обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО "Земледелец Тамани" (далее - общество) с требованиями установить принадлежность права на доли в уставном капитале общества участникам общества: Мокропуло Е.Г. с размером доли в уставном капитале общества в виде трех земельных паев размером 5,25 га, Абдемиева М. - 1,75 га, Асманов Э. - 3,5 га, Аширова П.О. - 1,75 га, Аралов В.Н. - 1,75 га, Аралова Л.Д. - 1,75 га, Бастанжиева Е.В. - 1,75 га, Бегун М.Л. - 1,75 га, Берикова А.С. - 1,75 га, Беляев И.И. - 1,75 га, Беляев А.И. - 1,75 га, Беляева Л.А. - 1,75 га, Берковский Н.Ф. - 1,75 га, Бокарева М.С. - 1,75 га, Бондарева П.С. - 1,75 га, Бурлака Л.А. - 3,5 га, Гавриленко Л.П. - 1,75 га, Гавриленко Г.Д. - 1,75 га, Гаштов С.И. - 1,75 га, Гаштова Е.Д. - 1,75 га, Георгич Ф.В. - 1,75 га, Гочева Н.М. - 1,75 га, Голев И.М. - 1,75 га, Гроза С.К. - 1,75 га, Гроза А.П. - 1,75 га, Гумеров Р.Ю. - 1,75 га, Даневич Н.К. - 1,75 га, Даневич В.И. - 1,75 га, Даневич М.Х. - 1,75 га, Доротенко Л.Ф. - 1,75 га, Доротенко А.Г. - 1,75 га, Дровалева П.И. - 1,75 га, Дровалева Л.Г. - 1,75 га, Дубовцева И.Н. - 1,75 га, Джеппаров Р.А. - 1,75 га, Джепаров Р. - 1,75 га, Дорожкина Н.С. - 1,75 га, Емцев В.П. - 3,5 га, Емцева Л.И. - 1,87 га, Зайцева Н.И. - 1,75 га, Занилова М.В. - 1,75 га, Звездов П.И. - 1,75 га, Зеленская Е.К. - 1,75 га, Зинова Е.П. - 1,75 га, Зобов А.Б. - 1,75 га, Зарубин В.А. - 3,5 га, Казимирова Е.И. - 1,75 га, Кольнова Т.В. - 3,5 га, Ибраимов Э. - 1,75 га, Иванов А.Д. - 1,75 га, Кавунова Е.И. - 1,75 га, Казанцева М.И. - 1,75 га, Казанцев И.В. - 1,75 га, Красных П.Г. - 1,75 га, Красных Г.Н. - 1,75 га, Красных Р.Н. - 1,75 га, Кретонова В.Э. - 1,75 га, Кучеренко А.А. - 1,75 га, Кучеренко А.Ф. - 1,75 га, Лавров А.Ф. - 1,75 га, Лаврова Т.С. - 1,75 га, Лебедева Л.Р. - 1,75 га, Лепехин А.Д. - 1,75 га, Лепехин В.Д. - 1,75 га, Лепехина Е.И. - 1,75 га, Лепехина В.Ю. - 1,75 га, Мациевский А.А. - 1,75 га, Мациевская Е.В. - 1,75 га, Мелконян О.А. - 1,75 га, Мелконян О.О. - 1,75 га, Мельник Б.В. - 1,75 га, Меметова Х.М. - 1,75 га, Москатов И.Н. - 1,75 га, Наголов В.К. - 1,75 га, Наголов Н.К. - 1,75 га, Началов В.П. - 1,75 га, Нешева М.И. - 1,75 га, Нешева С.А. - 1,75 га, Олейниченко Н.А. - 0,875 га, Олейниченко Т.А. - 0,875 га, Пономарева А.С. - 1,75 га, Пелипенко М.И. - 3,5 га, Перонко С.И. - 1,75 га, Перонко Д.П. - 1,75 га, Плесовских В.И. - 1,75 га, Плотникова Л.А. - 1,75 га, Плотников В.В. - 1,75 га, Попучиев С.Г. - 1,75 га, Попучиева Т.А. - 1,75 га, Радченко М.В. - 1,75 га, Решитова Н.С. - 1,75 га, Решитов Р.Ф. - 1,75 га, Ролдугина А.И. - 1,75 га, Романюк В.И. - 1,75 га, Романюк В.И. - 3,5 га, Самойленко А.М. - 1,75 га, Саватеев А.М. - 1,75 га, Саватеева З.Л. - 1,75 га, Сагирова Ш.Я. - 1,75 га, Сагиров С.М. - 1,75 га, Самусевич Р.И. - 1,75 га, Самусевич В.А. - 1,75 га, Соколов В.В. - 1,75 га, Тамалинцева Е.М. - 1,75 га, Трудова Л.Н. - 0,58 га, Тодорачко В.С. - 1,75 га, Трохин Н.П. - 1,75 га, Умеров Я. - 1,75 га, Умерова Эмине-Шерфе М. - 1,75 га, Умеров В.М. - 1,75 га, Фисюра В.С. - 1,75 га, Фоменко А.Г. - 1,75 га, Чаликова С.Ф. - 1,75 га, Чебышев В.Д. - 1,75 га, Шляжко И.И. - 1,75 га, Шляжко А.Д. - 1,75 га, Шульгин Р.П. - 1,75 га, Эмирсалиева Х.С. - 1,75 га, Эмирсалиев А. - 1,75 га,, Фузинато Н.Н. - 0,58 га, Устич В.Н. - 3,5 га, Шевченко М.С. - 3,5 га, Шерфетдинов Р.М. - 1,75 га; обязать общество в лице исполнительного директора Ветер Ю.А. внеси истцов в список участников с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также представить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц - в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю, Темрюкский отдел сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества на каждого его участника, согласно списку участников общества для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц.

Требования мотивированы тем, что имущество ликвидированного ЗАО "АПФ "Мирный"" внесено в уставный капитал общества, а поскольку уставный капитал названного закрытого акционерного общества формировался за счет вкладов истцов, у них возникло право на соответствующие доли в обществе.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 31.10.2011, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2012, в удовлетворении заявленных требований отказано. Суды пришли к выводу, что у истцов не возникло право на доли в имуществе общества, так как ликвидация ЗАО "АПФ "Мирный"" в силу Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) влечет прекращение юридического лица без перехода прав и обязанностей к другим лицам. В удовлетворении заявления ответчика о применении срока исковой давности отказано.

В кассационной жалобе истцы просят решение от 31.10.2011 и постановление от 03.02.2012 отменить, дело передать на новое рассмотрение другому судье. По мнению заявителей, суды неполно выяснили обстоятельства дела. Судами установлен факт формирования уставного капитала ЗАО "АПФ "Мирный"" за счет средств истцов, а также факт внесения земельного участка в уставный капитал общества задолго до ликвидации ЗАО "АПФ "Мирный"", при этом сделан ошибочный вывод о том, что право на долю возникло у ЗАО "АПФ "Мирный"", а не у его участников (истцов). После внесения ЗАО "АПФ "Мирный"" земельного участка в уставный капитал общества первое фактически стало участником общества, а после ликвидации ЗАО "АПФ "Мирный"" к истцам перешли имущественные и обязательственные права. Суд апелляционной инстанции сделал ошибочный вывод о том, что в силу статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации участники ЗАО "АПФ "Мирный"" утратили право собственности на земельные паи, переданные в уставный капитал названного закрытого акционерного общества. Статья 21 Закона об акционерных обществах в данном случае не применима, согласно статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 23 Закона об акционерных обществах при ликвидации юридического лица его имущество передается учредителям. В уставе общества имеется положение, в силу которого доля участника - юридического лица распределяется между участниками этого юридического лица. Выводы судов о том, что требования истцов не восстановят корпоративный контроль, ошибочны. Суд апелляционной инстанции сделал необоснованный вывод о ликвидации ЗАО "АПФ "Мирный"" с нарушениями закона, указание суда апелляционной инстанции на возможность защиты интересов истцов путем восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц ликвидированного юридического лица и решения вопроса о судьбе имущества, противоречит нормам материального права. Права истцов нарушены не при ликвидации ЗАО "АПФ "Мирный"", а при составлении и утверждении списков участников общества. Судом первой инстанции удовлетворено ходатайство об истребовании сведений из Торгово-промышленной палаты о стоимости земельного пая площадью 1,75 га, однако соответствующее определение судом не исполнено. Также не исполнено определение суда первой инстанции об истребовании из Фонда государственного имущества Краснодарского края списка учредителей ЗАО "АПФ "Мирный"", в связи с чем имеет место неполное выяснение обстоятельств. Судами нарушены основополагающие принципы правосудия.

От общества отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что государственному предприятию "Виноградарский совхоз "Мирный"" предоставлено в постоянное (бессрочное) пользование 1884 га земли, в том числе 1561 га земель сельскохозяйственного назначения (свидетельство о праве пользования на землю от 05.01.1993 N 1003).

Постановлением главы администрации Темрюкского района от 30.11.1994 N 1473/1 (т. 1, л. д. 17) зарегистрировано ЗАО "АПФ "Мирный"", образованное путем преобразования государственного предприятия "Виноградарский совхоз "Мирный"".

Согласно учредительному договору ЗАО "АПФ "Мирный"", утвержденного решением общего собрания учредителей от 18.10.1994 N 10 (т. 1, л. д. 29, 30), уставный капитал образован в размере 490 778 тыс. рублей (неденоминированных) за счет государственной доли (26 286 тыс. рублей) и совокупности имущественных паев работников и пенсионеров совхоза (464 482 тыс. рублей). Истцам выданы свидетельства на право собственности на соответствующие земельные доли.

22 января 2003 года ЗАО "АПФ "Мирный"" зарегистрировало право собственности на земельный участок площадью 1 567 га.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.02.2005 по делу N А32-42945/2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 12.04.2005 и постановлением кассационной инстанции от 26.07.2005, Бокаревой М.С., Гавриленко Г.Д., Гаштову С.И., Гаштову И.В., Дубовцевой И.Н., Звездову П.И., Пономаревой А.С., Самусевич Р.И., Шевченко М.С., Устич В.И., Устич Б.И. отказано в иске к ЗАО "АПФ "Мирный"" о признании недействительным учредительного договора от 18.10.1994 о создании ЗАО "АПФ "Мирный"".

Суды установили, что истцы внесли земельные паи в счет оплаты акций ЗАО "АПФ "Мирный", выданные им впоследствии свидетельства о праве собственности на земельные доли утратили юридическую силу. Суд кассационной инстанции также указал, что уставный капитал ЗАО "АПФ "Мирный"" в сумме 490 778 тысяч рублей определен только за счет имущественных долей акционеров. Несмотря на то, что земельные доли переданы в уставный капитал ЗАО "АПФ "Мирный"", на стоимость земельных долей акции не выпущены и в собственность акционерам они не переданы.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 31.08.2010 по делу N А32-45487/2009, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2010 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 05.03.2011, истцам отказано в удовлетворении требований о возложении обязательств на общество, ООО "Тамань", ООО "Земледелец", ООО "Земля", ООО "Параллель" и ЗАО "Иркол" вернуть оставшееся после ликвидации ЗАО "АПФ "Мирный"" имущество, пропорционально количеству принадлежащих акционерам акций в соответствии с ликвидационным балансом и земельные паи с кадастровыми номерами: 23:30:08 01 000:0011; 23:30:08 01 000:0012; 23:30:08 01 000:0013; 23:30:08 01 000:180; 23:30:08 01 000:0015; 23:30:08 01 000:0016; 23:30:08 01 000:0017; 23:30:08 01 000:0018; 23:30:08 01 000:0019; 23:30:08 01 000:0020; 23:30:08 01 000:0178; 23:30:08 01 000:0179; 23:30:08 01 000:181, прежнего кадастрового квартала 23:30:0801003, расположенного по адресу: Краснодарский край, Темрюкский район, поселок Виноградный, в границах ЗАО "АПФ "Мирный"".

Истцы, считая, что с передачей имущества ЗАО "АПФ "Мирный"" в уставный капитал общества у них возникло право на долю в обществе, обратились в суд.

Согласно пункту 10 постановления Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов", пункту 16 постановления Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 N 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса" владельцу имущественного пая и земельной доли предписывалось использовать их одним из следующих способов: получить при выходе из хозяйства с целью создания крестьянского (фермерского) хозяйства; внести в качестве взноса в создаваемое товарищество, акционерное общество или кооператив; продать или сдать в аренду другим владельцам долей (паев).

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Закона об акционерных обществах акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

В силу пункта 3 статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации акционерное общество является собственником имущества, переданного ему в качестве вклада его учредителями, а также имущества, приобретенного акционерным обществом по иным основаниям. Имущество, включенное в уставный капитал акционерного общества, является собственностью юридического лица. Обязательственные отношения складываются между акционером и акционерным обществом.

Поскольку земельные паи были внесены истцами в счет оплаты акций ЗАО "АПФ "Мирный"", принимая во внимание названные нормы права, учредительные документы ЗАО "АПФ "Мирный"", суды сделали законные и обоснованные выводы о том, что истцы утратили в результате такой передачи имущественные права на эти паи и приобрели обязательственные права по отношению к ЗАО "АПФ "Мирный"". Соответствующие возражения истцов суд кассационной инстанции отклоняет как противоречащие нормам материального права.

Судами установлено и не оспаривается участвующими в деле лицами, что до ликвидации ЗАО "АПФ "Мирный"" принадлежащий ему земельный участок передан в уставный капитал обществу.

В соответствии с абзацем 1 и 2 пункта 2 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с участием в образовании имущества юридического лица его учредители (участники) могут иметь обязательственные права в отношении этого юридического лица либо вещные права на его имущество.

К юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют обязательственные права, относятся хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы.

Формируя уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, его учредители передают право собственности на имущество (имущественные права) учреждаемому юридическому лицу, а в обмен на это приобретают обязательственные права по отношению к нему.

Из пункта 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что хозяйственным обществом признается коммерческая организация с разделенным на вклады учредителей (участников) уставным капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), принадлежит ему на праве собственности.

ЗАО "АПФ "Мирный"", став субъектом права земельного участка, передало его в уставный капитал общества, тем самым приобрело обязательственные права по отношению к обществу. Истцы не вносили свое имущество в уставный капитал общества, в связи с чем они не могут считаться участниками этого юридического лица.

Согласно части 1 статьи 21 Закона об акционерных обществах ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в очередности, установленной статьей 23 названного Закона.

Таким образом, имущество акционерного общества, в том числе доля в обществе с ограниченной ответственностью, подлежит распределению между участниками (акционерами) в процессе ликвидации, после ликвидации акционерного общества его права не могут быть переданы другим лицам.

Из обжалуемого постановления не следует, что судом апелляционной инстанции сделан вывод о незаконности ликвидации ЗАО "АПФ "Мирный"".

Во исполнение определения суда первой инстанции Фондом государственного имущества Краснодарского края представлен список учредителей ЗАО "АПФ "Мирный"" (т. 4, л. д. 38 - 138). Из материалов дела не следует, что сведения о стоимости земельных паев могли повлиять на результат рассмотрения спора.

Доводы заявителей кассационной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права, не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не имеет полномочий на исследование и установление новых обстоятельств дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций.

Нормы права при разрешении спора применены судами правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 31.10.2011 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2012 по делу N А32-16678/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Аваряскин

Судьи

О.Л. Рассказов И.И. Фефелова