Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 апреля 2012 г. N Ф08-1647/12 по делу N А01-798/2011

ГАРАНТ:

См. также постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 8 октября 2009 г. N А01-2122/2008, от 6 мая 2011 г. N Ф08-2199/11 по делу N А01-1839/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2012 г.

Полный текст постановления изготовлен 16 апреля 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Епифанова В.Е., судей Анциферова В.А. и Мещерина А.И., при участии в судебном заседании истца - открытого акционерного общества ""Адыгейское" по племенной работе" (ИНН 0105042752, ОГРН 1040100538851) - Сиюхова Р.А. (доверенность от 22.08.2011), от ответчиков: администрации муниципального образования "Город Майкоп" (ИНН 0105038964, ОГРН 1030100529546) - Зехова А.Н. (доверенность от 11.01.2012), индивидуального предпринимателя Дубовика Евгения Анатольевича (ИНН 010501629300, ОГРНИП 306010504400175) - Гузей Н.Н. (доверенность от 05.05.2011), Комитета по управлению имуществом муниципального образования "Город Майкоп" (ИНН 0105001072, ОГРН 1020100694063) - Науменко Ю.С. (доверенность от 10.01.2012), рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества ""Адыгейское" по племенной работе" (ИНН 0105042752, ОГРН 1040100538851) на решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 29.11.2011 (судья Хутыз С.И.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2012 (судьи Мисник Н.Н., Галов В.В., Малыхина М.Н.) по делу N А01-7982/2011, установил следующее.

ОАО ""Адыгейское" по племенной работе" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд к индивидуальному предпринимателю Дубовику Е.А. (далее - предприниматель), администрации МО "Город Майкоп" (далее - администрация) и Комитету по управлению имуществом МО "Город Майкоп" (далее - комитет) с иском, в котором просило восстановить прежнее положение путем обязания ответчиков в течение двух недель с момента вступления в силу решения суда произвести восстановление прав общества по договору аренды от 24.05.2001 N 001834 на земельный участок с кадастровым номером 01:08:0202026:32 площадью 34 026 кв. м, расположенный по адресу: г. Майкоп, 200 м юго-восточнее х. Гавердовский, и на образованные в результате его раздела земельные участки: с кадастровым номером 01:08:0202026:77 площадью 2598 кв. м, с кадастровым номером 01:08:0202026:78 площадью 26 063 кв. м и с кадастровым номером 01:08:0202026:79 площадью 5265 кв. м (требования уточнены; т. 3, л. д. 100, 101).

Иск мотивирован следующим. На основании договора от 31.03.2008 общество уступило предпринимателю права арендатора по договору от 24.05.2001 N 001834 аренды земельного участка с кадастровым номером 01:08:0202026:32 площадью 34 026 кв. м. Заключение договора уступки прав было обусловлено исполнением подписанного сторонами договора подряда от 23.08.2007, впоследствии признанного незаключенным в судебном порядке (дело N А01-1840/2009). В рамках дела N А01-18339/2009 судами установлено, что из исходного земельного участка со статусом "архивный" образованы участки с кадастровыми номерами 01:08:0202026:77, 01:08:0202026:78 и 01:08:0202026:79. Поскольку права арендатора переданы на основании несуществующего обязательства по оплате подрядных работ, прежнее положение общества как арендатора подлежит восстановлению в силу статьи 1106 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 29.11.2011, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2012, в удовлетворении иска отказано.

Судебные инстанции установили, что на основании распоряжения администрации от 27.04.2001 N 1254-р с ФГУП ""Адыгейское" по племенной работе" (далее - предприятие) заключен договор от 24.05.2001 N 001834 аренды земельного участка (площадью 70 583 кв. м). В процессе приватизации предприятия указанный участок разделен на участок площадью 36 557 кв. м (вошел в уставной капитал общества, образованного при преобразовании ФГУП) и площадью 34 026 кв. м (остался в аренде у общества). В связи с подписанием договора подряда с предпринимателем от 23.08.2007 общество уступило ему свои права арендатора по договору аренды от 24.05.2001 N 001834 (договор от 31.03.2008). По заявлению предпринимателя проведены землеустроительные и кадастровые работы по разделу участка 01:08:0202026:32 на три самостоятельных земельных участка с присвоением им кадастровых номеров: 01:08:0202026:77, 01:08:0202026:78 и 01:08:0202026:79. При проверке доводов общества о наличии оснований для восстановления его прав как арендатора суды исходили из обстоятельств, преюдициально установленных при рассмотрении дел N А01-1840/2009, N А01-1839/2009 и N А01-2122/2008 (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Судебными актами по делу N А01-1840/2009 договор подряда от 23.08.2007 признан незаключенным в связи с несогласованностью его предмета. В связи с этим право аренды земельного участка площадью 34 026 кв. м перешло к предпринимателю в результате исполнения обществом обязанности по незаключенному договору подряда (пункт 3.2), то есть по несуществующему обязательству. Вместе с тем действительность договоров аренды и уступки прав и обязанностей от 31.03.2008 подтверждена судебными актами по делам N А01-1839/2009 (о признании договора уступки и дополнительных соглашений к нему незаключенными; о признании недействительным права аренды предпринимателя; взыскании неосновательного обогащения и обязании предпринимателя вернуть в пользование общества земельный участок) и N А01-2122/2008 (об оспаривании договора уступки, дополнительного соглашения к нему от 06.05.2008 и применении последствий недействительности ничтожных сделок). С учетом содержания судебных актов по другим делам суды пришли к выводу о том, что вытекающее из статьи 1106 Кодекса право истца на восстановление прежнего положения не может быть реализовано. Кроме того, в решении от 31.03.2010 по делу N А01-1840/2009 (со ссылкой на исковое заявление общества) указано, что само общество считает договор подряда ничтожной (притворной) сделкой ввиду того, что указанная сделка прикрывала волю сторон на установление отношений по уступке прав и обязанностей из договора аренды. Поскольку обществу было известно об отсутствии обязательства (подряда), во исполнение условий которого предпринимателю уступались арендные права, последние возврату не подлежат в силу пункта 4 статьи 1109 Кодекса (т. 3, л. д. 110; т. 4, л. д. 46).

Общество обжаловало решение и апелляционное постановление в кассационном порядке. В жалобе заявитель просит указанные акты отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также несоответствие сделанных ими выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Жалоба мотивирована следующим. Разрешая спор, суды установили, что в связи с заключением с предпринимателем договора подряда от 23.08.2007 общество уступило ему свои права арендатора по договору аренды от 24.05.2001 N 001834 (договор от 31.03.2008). Сторона арендатора заменена в договоре распоряжением администрации от 30.04.2008 N 1923-р. Судебными актами по делу N А01-1840/2009 договор подряда от 23.08.2007 признан незаключенным. В рамках дела N А01-1839/2009 при рассмотрении вопроса о повороте исполнения решения от 03.09.2010 на регистрирующий орган возложена обязанность по восстановлению в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) записи о регистрации права аренды предпринимателя на спорный земельный участок. Апелляционным постановлением по делу N А01-320/2010 отменено решение о признании права аренды предпринимателя недействительным. С учетом преюдициальных обстоятельств, установленных в рамках указанных дел, апелляционный суд признал обоснованными доводы общества о том, что возникшее у предпринимателя право аренды земельного участка площадью 34 026 кв. м перешло к нему в результате исполнения обществом обязанности по незаключенному договору подряда (по несуществующему обязательству). Однако установив, что общество передало свои права и обязанности по такому (отсутствующему) обязательству, апелляционный суд на основании содержания описательной части решения по делу N А01-1840/2009 пришел к выводу о необходимости применения к спорным отношениям пункта 4 статьи 1109 Кодекса. Данный вывод необоснован. Заявление одного из представителей общества о направленности воли сторон на достижение иных правовых последствий (возникновение отношений по уступке прав и обязанностей из договора аренды), не может служить доказательством того, что истец знал об отсутствии подрядного обязательства. При разрешении спора по делу N А01-1840/2009 общество отказалось от указанного (ошибочного) довода. Кроме того, апелляционный суд не учел, что в рамках дела N А01-1840/2009 ответчик (предприниматель) возражал против удовлетворения требований, ссылаясь на недоказанность отсутствия намерений сторон по исполнению подрядного договора, также как и бывший руководитель общества (Кушегу Х.Б.), подписавший этот договор. Поскольку общество не имело намерений передать имущество в дар, а дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается, у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для применения к отношениям сторон пункта 4 статьи 1109 Кодекса (пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении"). Основания для применения указанной нормы права к спорным правоотношениям отсутствуют еще и потому, что положения пункта 4 статьи 1109 Кодекса касаются возврата денежных средств и иного имущества, в то время как иск заявлен обществом на основании специальной нормы (статьи 1106 Кодекса), предусматривающей последствия неосновательной передачи права (в данном случае - обязательственного права аренды).

Предприниматель в отзыве указал на несостоятельность доводов жалобы, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов. Полагает, что получил спорный земельный участок на законных основаниях, поскольку договор об уступке прав и обязанностей арендатора на участок с кадастровым номером 01:08:0202026:32 площадью 34 026 кв. м подтверждена судебными актами по нескольким арбитражным делам. При этом апелляционный суд в постановлении по делу N А01-1839/2009 констатировал, что признание договора подряда незаключенным не влечет признания недействительным или незаключенным договора об уступке прав и обязанностей арендатора по договору от 31.03.2008. Правомерно применен апелляционным судом к спорным правоотношениям и пункт 4 статьи 1109 Кодекса в связи с установлением обстоятельств того, что стороны при подписании договора подряда не имели намерения выполнять обязательства по нему.

От иных участвующих в деле лиц отзывы на жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы жалобы, просил решение и апелляционное постановление отменить, иск удовлетворить.

Представители администрации, предпринимателя и комитета возражали против удовлетворения жалобы, ссылались на несостоятельность ее доводов, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва, выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении кассационной жалобы следует отказать.

Как видно из материалов дела и установлено судебными инстанциями, распоряжением администрации от 27.04.2001 N 1245-р предприятию для размещения сельхозпостроек и под пастбища передан в аренду сроком на 10 лет земельный участок площадью 70 583 кв. м, расположенный по адресу: г. Майкоп, 200 м юго-восточнее х. Гавердовский (т. 1, л. д. 11).

24 мая 2001 года на основании распоряжения от 27.04.2001 N 1245-р администрация (арендодатель) и предприятие (арендатор) заключили договор N 001834 аренды земельного участка площадью 70 583 кв. м (т. 1, л. д. 12 - 16). В тот же день договор зарегистрирован в Комитете по земельным ресурсам и землеустройству г. Майкопа.

Распоряжением Территориального управления министерства имущественных отношений Российской Федерации по Республике Адыгея от 30.04.2004 N 56 в порядке приватизации предприятие преобразовано в общество, утвержден состав подлежащего приватизации имущественного комплекса предприятия (приложение N 1), перечень объектов, не подлежащих приватизации (приложение N 2). В приложение N 1 включен земельный участок площадью 36 557 кв. м (под постройками). Земельный участок с кадастровым номером 01:08:0202026:32 площадью 34 026 кв. м (единое землепользование), образованный при разделе участка площадью 70 583 кв. м, включен в приложение N 2 (т. 1, л. д. 19 - 27).

23 августа 2007 года общество (заказчик) и предприниматель (исполнитель) подписали договор подряда с использованием материалов заказчика (т. 1, л. д. 28 - 30). По условиям договора предприниматель обязался провести работы по ремонту кровли административного здания предприятия. Стоимость работ определена сторонами в размере 72 тыс. рублей (пункт 3.1). Порядок расчетов согласован сторонами в пункте 3.2. В качестве оплаты ремонтно-восстановительных работ заказчик уступает подрядчику свои права и обязанности по договору аренды от 24.05.2001 N 001834.

31 марта 2008 года обществом (первоначальный арендатор), предпринимателем (новый арендатор) и комитетом заключен договор уступки прав и обязанностей по договору аренды от 24.05.2001 N 001834, в соответствии с которым предприниматель принял права и обязанности арендатора в отношении земельного участка с кадастровым номером 01:08:0202026:32 площадью 34 026 кв. м (т. 1, л. д. 31).

Распоряжением администрации от 30.04.2008 N 1923-р в договоре аренды от 24.01.2001 N 001834 заменен (с общества на предпринимателя) арендатор (т. 1, л. д. 38).

Впоследствии на основании заявления предпринимателя и распоряжений от 10.10.2008 N 4748-р и от 18.11.2008 N 5527-р осуществлен раздел земельного участка с кадастровым номером 01:08:0202026:32 на три самостоятельных участка: площадью 2598 кв. м (кадастровый номер 01:08:0202026:77), площадью 26 063 кв. м (кадастровый номер 01:08:0202026:78) и площадью 5265 кв. м (кадастровый номер 01:08:0202026:79).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 31.03.2010 по делу N А01-1840/2009 договор подряда от 23.08.2007 признан незаключенным. Суд пришел к выводу о том, что стороны не согласовали предмет договора и сроки выполнения работ (т. 1, л. д. 39). В описательной части решения при изложении позиций истца суд указал, что договор подряда от 23.08.2007 ничтожен ввиду того, что ни истец, ни ответчик не имели намерения выполнить взятые на себя обязательства. По мнению истца, указанная сделка является притворной, так как воля сторон была направлена не на установление между сторонами подрядных отношений, а на достижение других правовых последствий и прикрывала иную волю участников сделки, в частности, отношения по уступке прав и обязанностей из договора аренды от 24.05.2001 N 001834 (т. 1, л. д. 40).

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.12.2010 N ВАС-17526/10 отказано в передаче дела N А01-1840/2009 в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора.

Ссылаясь на передачу прав по договору аренды на основании несуществующего обязательства (в связи с признанием договора подряда незаключенным), общество заявило требования о восстановлении прав арендатора на земельный участок с кадастровым номером 01:08:0202026:32 площадью 34 026 кв. м и на участки, образованные в результате раздела исходного участка.

Согласно статье 1102 Кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса (пункт 1). Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2).

В статье 1106 Кодекса предусмотрены последствия неосновательной передачи права другому лицу. Лицо, передавшее путем уступки требования или иным образом принадлежащее ему право другому лицу на основании несуществующего или недействительного обязательства, вправе требовать восстановления прежнего положения, в том числе возвращения ему документов, удостоверяющих переданное право.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Отказывая в удовлетворении иска, суды обоснованно исходили из обстоятельств, преюдициально установленных в рамках дел N А01-2122/2008, N А01-1839/2009 и N А01-1840/2009 (с участием тех же лиц).

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2009 по делу N А01-2122/2008, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 08.10.2009, обществу отказано в удовлетворении требований о признании недействительными договора уступки прав и обязанностей от 31.03.2008 и дополнительного соглашения к нему от 06.05.2008, а также применении последствий недействительности ничтожных сделок. Суды установили, что договор аренды земельного участка был зарегистрирован в УФРС по Республике Адыгея 15 мая 2008 года, в этот же день был зарегистрирован договор уступки с дополнительным соглашением, что подтверждается отметкой регистратора. Таким образом, право аренды перешло от общества к предпринимателю в момент возникновения такого права у общества, то есть в момент регистрации договора аренды. Заключение договора уступки права требования до момента регистрации договора аренды не противоречит нормам действующего законодательства (пункт 4 информационного письма от 30.10.2007 N 120). Оценив содержание договора уступки прав от 31.03.2008 и договора подряда от 23.08.2007, суды пришли к выводу о том, что договор уступки не может быть признан безвозмездным, поскольку в соответствии с пунктом 3.2 договора подряда общество (заказчик) обязался осуществить оплату по договору подряда путем уступки арендных прав.

В рамках дела N А01-1839/2009 судом рассмотрены требования общества к предпринимателю, администрации и комитету о признании незаключенными договора уступки прав и обязанностей от 31.03.2008 и дополнительного соглашения к нему от 06.05.2008; признании недействительным права аренды предпринимателя на земельный участок площадью 34 026 кв. м; признании недействительными распоряжений администрации от 30.04.2008 N 1923-р, от 10.10.2008 N 4778-р, от 01.12.2008 N 5790-р и от 18.11.2008 N 5527-р.

Решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 03.09.2010 производство по делу в части требований о признании недействительным распоряжения администрации от 22.10.2009 N 5436-р прекращено, в остальной части требования удовлетворены (т. 1, л. д. 134).

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2011, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.05.2011, решение от 03.09.2010 отменено. В части требований о признании недействительными распоряжения от 22.10.2009 N 5436-р и зарегистрированного за предпринимателем права производство по делу прекращено. В удовлетворении иных требований отказано. Апелляционный суд сослался на обстоятельства, преюдициально установленные при разрешении дела N А01-2122/2008, и пришел к выводу о том, что признание договора подряда незаключенным не влечет признания недействительным или незаключенным договора об уступке прав и обязанностей по договору аренды.

Таким образом, вступившими в законную силу судебными актами по другим делам (N А01-2122/2008 и N А01-1839/2009) подтверждена действительность как договора аренды от 24.05.2001 N 001834, так и договора об уступке прав и обязанностей от 31.03.2008. Суды в судебных актах по названным делам (с участием сторон по настоящему делу) признали, что незаключенность договора подряда от 23.08.2007 (дело N А01-1840/2009) не повлекла недействительность либо незаключенность договора об уступке прав и обязанностей по договору аренды. При таких обстоятельствах оснований для применения к спорным правоотношениям положений статьи 1106 Кодекса не имеется. Поэтому судебные инстанции правомерно отказали обществу в удовлетворении иска.

Признавая позицию истца необоснованной, апелляционный суд дополнительно сослался на пункт 4 статьи 1109 Кодекса, согласно которому полученные в качестве неосновательного обогащения денежные суммы не подлежат возврату в случае, если приобретатель докажет, что лицо, требующее их возврата, знало об отсутствии обязательства.

Между тем названная норма Кодекса подлежит применению только в том случае, если передача денежных средств или иного имущества произведена добровольно и намеренно при отсутствии какой-либо обязанности со стороны передающего (дарение) либо с благотворительной целью (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2002 N 2773/01 и от 11.10.2011 N 6568/11). Аналогичное толкование пункта 4 статьи 1109 Кодекса содержится в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении".

Вместе с тем, ошибочная ссылка апелляционного суда на положения пункта 4 статьи 1109 Кодекса не повлияла на правильное разрешение спора, поскольку вывод об отсутствии оснований для удовлетворения требований общества сделан апелляционной инстанцией с учетом содержания судебных актов по делам N А01-2122/2008, N А01-1839/2009 и N А01-1840/2009.

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

Доводы кассационной жалобы общества отклоняются как основанные на неправильном понимании (толковании) заявителем норм Кодекса о неосновательном обогащении (статей 1102, 1106 и 1109).

Статьей 128 Кодекса к объектам гражданских прав отнесены вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Имущественные права и обязанности, возможность перехода (уступки) которых от одного лица к другому установлена главой 24 Кодекса, отнесены к иному имуществу.

Экономическая категория обогащения раскрывается через понятие имущество (пункт 1 статьи 1102 Кодекса). Исходя из универсальности воли законодателя, в указанный термин вкладывается тот же смысл, какой придается ему статьей 128 Кодекса.

Право требовать восстановления прежнего положения имеется у лица, передавшего принадлежащее ему право другому лицу на основании несуществующего или недействительного обязательства (статья 1106 Кодекса). По смыслу указанной нормы несуществующим или недействительным должно являться передаваемое право (сделка, во исполнение которой право передается). Однако при рассмотрении дел N А01-2122/2008 и N А01-1839/2009 судебные инстанции преюдициально установили, что право аренды перешло от общества к предпринимателю в момент регистрации договора аренды; признание договора подряда незаключенным не повлекло недействительности либо незаключенности договора об уступке прав и обязанностей по договору аренды.

При разрешении спора суды первой и апелляционной инстанций, установив фактические обстоятельства спора, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований. Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа не усматривает оснований для отмены (изменения) судебных актов по доводам, приведенным в жалобе. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Государственная пошлина уплачена заявителем в доход федерального бюджета при подаче кассационной жалобы (платежное поручение от 07.03.2012 N 9).

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 29.11.2011 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2012 по делу N А01-7982/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Е. Епифанов

Судьи

В.А. Анциферов А.И. Мещерин