Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13 июня 2012 г. N Ф08-2951/12 по делу N А20-3478/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 7 июня 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июня 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рогальского С.В., судей Айбатулина К.К. и Леоновой О.В., в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "ФЕРРО ИНЖИНИРИНГ ГРУПП" (г. Нальчик, ИНН 0725006793, ОГРН 1110725002266), ответчика - Банка "Нальчик" (общество с ограниченной ответственностью) (г. Нальчик, ИНН 07110032263, ОГРН 1020700000496) и третьего лица - государственного учреждения "Региональное отделение Фонда социального страхования Российской Федерации по Кабардино-Балкарской Республике", извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ФЕРРО ИНЖИНИРИНГ ГРУПП" на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 21.12.2011 (судья Цыраева Ф.А.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2012 (судьи Сулейманов З.М., Винокурова Н.В., Жуков Е.В.) по делу N А20-3478/2011, установил следующее.

ООО "ФЕРРО ИНЖИНИРИНГ ГРУПП" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к Банку "Нальчик" (ООО) (далее - банк) о взыскании 53 029 рублей 44 копеек убытков, причиненных необоснованным списанием денежных средств с банковского счета, и 461 рубля 80 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено государственное учреждение "Региональное отделение Фонда социального страхования Российской Федерации по Кабардино-Балкарской Республике" (далее - фонд).

Решением от 21.12.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.03.2012, в иске отказано. Суды пришли к выводу, что списание денежных средств, находившихся на счете филиала N 1 правопредшественника общества, в погашение задолженности перед фондом являлось правомерным, поскольку произведено до реорганизации и передачи задолженности перед фондом вновь созданному обществу - ООО "Техноприбор".

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты, указывая, что в результате реорганизации обязательства по оплате фонду задолженности (недоимки, пени, штрафа) перешли к ООО "Техноприбор" в соответствии с разделительным балансом и передаточным актом от 20.09.2011. По мнению заявителя, данное обстоятельство, а также то, что налоговые обязательства должны исполняться организацией - налогоплательщиком, но не ее филиалом, свидетельствуют о незаконности действий банка по списанию денежных средств с расчетного счета филиала N 1. Кроме того, заявитель ссылается на неправильное оформление фондом инкассового поручения от 26.04.2011 N 1253, вследствие чего оно не должно было приниматься банком к исполнению.

Банк в отзыве на кассационную жалобу просит отказать в ее удовлетворении.

Изучив материалы дела, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалобу следует оставить без удовлетворения.

Как видно из материалов дела, правоотношения между банком и ООО "НИАН" (правопредшественником общества с ограниченной ответственностью "Ферро Инжиниринг Групп", ИНН 0714007139, ОГРН 1020700752599, разделившегося 20.09.2011 на ООО "ФЕРРО ИНЖИНИРИНГ ГРУПП", ОГРН 1110725002266, и ООО "Техноприбор") регулировались договором банковского счета от 20.07.2005 N 1249. Договор от имени клиента заключен директором филиала N 1.

На основании решений от 26.04.2011 N 123 и N 3238 о взыскании с ООО "Ферро Инжиниринг Групп", ОГРН 1020700752599, недоимок по страховым взносам фонд выставил к расчетному счету филиала N 1 указанного общества инкассовые поручения от 26.04.2011 N 1253 и N 1260 для принудительного взыскания 20 461 рубля 30 копеек и 32 568 рублей 14 копеек. Данные суммы списаны банком в бесспорном порядке 12.09.2011 с расчетного счета общества в филиале N 1.

Общество в иске о взыскании с банка убытков указало в качестве основания заявленного требования, что, по его мнению, обязательства ООО "Ферро Инжиниринг Групп", ОГРН 1020700752599, по уплате фонду недоимок не могли возлагаться на филиал данного общества, поскольку филиал как обособленное подразделение, на базе которого в результате реорганизации выделилось ООО "ФЕРРО ИНЖИНИРИНГ ГРУПП", ОГРН 1110725002266, не являлось налогоплательщиком. Доводы о неправильном оформлении инкассовых поручений в суде первой инстанции не заявлялись.

Рассмотрев иск в пределах заявленных оснований, суд первой инстанции правомерно исходил из положений статей 55, 56 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 3, 5 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", из которых следует, что филиалы юридического лица не являются самостоятельными юридическими лицами; все имущество филиалов принадлежит обществам, которые отвечают, в том числе этим имуществом, по своим обязательствам. Погашение задолженности ООО "Ферро Инжиниринг Групп", ОГРН 1020700752599, путем списания денежных средств с закрепленного за филиалом N 1 расчетного счета является правомерным и не может быть признано убытком общества, образованного в результате последовавшей после списания реорганизации в виде разделения.

Апелляционный суд обоснованно в соответствии с положениями статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отклонил доводы о неправильном оформлении инкассовых поручений, как новые основания иска, не заявлявшиеся в суде первой инстанции.

Вывод апелляционного суда о том, что отнесение разделительным балансом долга перед фондом на ООО "Техноприбор" не может служить основанием для удовлетворения иска, соответствует статье 60 Гражданского кодекса Российской Федерации и фактическим обстоятельствам спора. Данной нормой предусмотрены гарантии кредиторов реорганизуемого юридического лица, заключающиеся в том, что реорганизация считается состоявшейся после ее государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, а также в том, что данные о начале реорганизации публикуются в средствах массовой информации. Заявитель жалобы не отрицает, что списание денежных средств производилось до реорганизации и регистрации ее результатов в ЕГРЮЛ.

При указанных обстоятельствах правовые основания для удовлетворения требований истца отсутствовали.

Обжалуемые судебные акты не подлежат отмене, поскольку приняты с правильным применением норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 21.12.2011 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2012 по делу N А20-3478/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Рогальский

Судьи

К.К. Айбатулин О.В. Леонова