Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 июля 2012 г. N Ф08-3006/12 по делу N А32-12572/2010

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29 июля 2011 г. N Ф08-4418/11 по делу N А32-12572/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2012 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 июля 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Аваряскина В.В. и Артамкиной Е.В., при участии в судебном заседании от истца - Дадашева Габила Халыг-Оглы - Шнеера С.Я. (доверенность от 06.05.2010), от ответчиков: открытого акционерного общества "Масложирпром" (ИНН 2311051682, ОГРН 1022301808539) - Сулейманова Р.А. (директор), индивидуального предпринимателя Дискаленко Дины Михайловны (ОГРНИП 307230916500021) - Гин Е.П. (доверенность от 22.06.2011), в отсутствие истца - Анозова Матвея Георгиевича, извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Дискаленко Дины Михайловны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.02.2012 (судья Бабаева О.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2012 (судьи Глазунова И.Н., Ильина М.В., Фахретдинов Т.Р.) по делу N А32-12572/2010, установил следующее.

Акционеры ОАО "Масложирпром" (далее - общество) Дадашев Г.Х. и Анозов М.Г. обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу и индивидуальному предпринимателю Дискаленко Д.М. (далее - предприниматель) о признании недействительным заключенного обществом и предпринимателем договора купли-продажи недвижимого имущества, а именно: нежилых помещений первого этажа N 17 -28, 18/1, 47, 49, 49/1, 49/2, 51, 76 - 86 здания под литерой Г; нежилых помещений первого этажа N 44 - 46 здания под литерой Г4; нежилого помещения первого этажа N 48 здания под литерой Г5; нежилого помещения первого этажа N 89 здания под литерой Г3; нежилых помещений первого этажа N 78 и 87 здания под литерой Г6; нежилого помещения первого этажа N 48/1 здания под литерой Г7; нежилого помещения первого этажа N 88 здания под литерой Г34; нежилых помещений подвала N 5 - 7 здания под литерой под/Г; здания склада под литерами Н, О, общая площадь 1263,5 кв. м; доли в размере 3/5 в общей долевой собственности на нежилое помещение здания под литерой под/Г, расположенные по адресу: г. Краснодар, ул. Ростовское шоссе, 14, кадастровый (условный) номер 23:00/01:01:825:14:33 (далее - нежилые помещения), и применении последствий недействительности сделки (с учетом уточнения иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Требования мотивированы нарушением ответчиками положений Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об обществах) при заключении оспариваемой сделки, которая в соответствии с названным Законом является крупной.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.12.2010, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2011, в иске Анозову М.Г. отказано, требования Дадашева Г.Х. удовлетворены.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.07.2011 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.02.2012, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2012, в иске Анозову М.Г. отказано, требования Дадашева Г.Х. удовлетворены.

Суды пришли к выводу, что сделка по отчуждению нежилых помещений является крупной, так как в результате ее совершения было отчуждено все недвижимое имущество общества, что повлекло невозможность осуществления последним уставной деятельности. Доказательства одобрения названной сделки общим собранием акционеров в материалы дела не представлены. В удовлетворении требований Анозова М.Г. отказано ввиду отсутствия у него статуса акционера общества в момент совершения оспариваемой сделки.

В кассационной жалобе предприниматель просит отменить решение от 15.02.2012 и постановление от 19.04.2012 в части удовлетворения иска Дадашева Г.Х. По мнению заявителя, суды сделали необоснованные выводы о том, что акционеры общества не могли самостоятельно узнать об оспариваемой сделке, а также о приостановлении деятельности общества в результате отчуждения нежилых помещений. Истец пропустил срок исковой давности.

27 июня 2012 года в судебном заседании объявлен перерыв до 16 часов 15 минут 04 июля 2012 года.

Определением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 04.07.2012 рассмотрение кассационной жалобы откладывалось до 18.07.2012.

В судебном заседании представитель предпринимателя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представители Дадашева Г.Х. и общества возражали против удовлетворения кассационной жалобы, просили судебные акты оставить без изменения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно и суды установили, что внеочередным общим собранием акционеров ОАО "Молоко" от 15.06.1998 принято решение о реорганизации названного юридического лица путем выделения общества с уставным капиталом 2 258 520 рублей, утверждены разделительные балансы (т. 2, л. д. 156 - 159).

По акту приема-передачи имущества по состоянию на 01.10.1998 согласно разделительному балансу на 01.06.1998 в связи с реорганизацией ОАО "Молоко" общество получило от ОАО "Молоко" следующее недвижимое имущество:

- здание маслоцеха 1965 года ввода в эксплуатацию;

- сборную низкотемпературную холодильную камеру с передаточными устройствами и внутренними коммуникациями 1965 года ввода в эксплуатацию;

- склад для хранения 1972 года ввода в эксплуатацию N 1;

- склад для хранения 1990 года ввода в эксплуатацию N 2;

- грибной цех - здание, вспомогательный подвал, сооружения, внутренние коммуникации 1965 года ввода в эксплуатацию;

- сооружения: канализацию, циркуляцию воды, передаточные устройства: трубопровод, передаточное электрооборудование 1965 года ввода в эксплуатацию;

- оборудование цеха согласно приложению N 1 к акту приема-передачи (т. 2, л. д. 154).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.12.2010, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2011, в иске Анозову М.Г. отказано, требования Дадашева Г.Х. удовлетворены.

Согласно расшифровке помещений, являющейся неотъемлемой частью акта приема-передачи имущества в связи с реорганизацией ОАО "Молоко" путем выделения, датированной 01.10.1998, общество получило следующие помещения маслоцеха:

- помещения подвала под литерой под/Г площадью 754,9 кв. м;

- помещения 1-го этажа под литерой Г общей площадью 919,6 кв. м;

- вход в подвал под литерой Г3 общей площадью 16,8 кв. м;

- помещения пристройки под литерой Г4 общей площадью 28,2 кв. м;

- помещения пристройки под литерой Г5 общей площадью 50,5 кв. м;

- помещения пристройки под литерой Г6 общей площадью 91,3 кв. м;

- помещения пристройки под литерой Г7 общей площадью 11,6 кв. м;

- помещения пристройки под литерой Г34 общей площадью 32 кв. м;

- навес под литерой Г35 общей площадью 58,1 кв. м.

Кроме того, обществу переданы помещения склада для хранения под литерами Н и О площадью 444,6 кв. м и 865,1 кв. м соответственно (т. 2, л. д. 155).

15 декабря 1999 года в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) зарегистрировано право собственности общества на здание склада под литерами Н и О общей площадью 1263,5 кв. м, расположенное по адресу: Краснодар, ул. Ростовское шоссе, 14. Основанием регистрации права указаны решение общего собрания акционеров ОАО "Молоко" (протокол от 15.06.1998 N 11), акт приема-передачи от 01.10.1998, расшифровка помещений от 01.10.1998 (т. 2, л. д. 153).

Право пользования земельным участком, на котором расположены переданные выделенному обществу объекты недвижимости, подтверждается представленным в материалы дела государственным актом N 401000944, выданным 24.02.1993 администрацией г. Краснодара правопредшественнику общества - АО "Молоко" на право бессрочного (постоянного) пользования 6,38 га земли для молочного комбината (т. 2, л. д. 51 - 54).

Согласно справке филиала ГУП Краснодарского края "Крайтехинвентаризация" от 25.04.2007 расположенные в г. Краснодаре по ул. Ростовское шоссе, 14 объекты недвижимости, переданные обществу на основании решения общего собрания акционеров ОАО "Молоко" от 15.06.1998, акта приема-передачи от 01.10.1998 и расшифровки помещений от 01.10.1998, значатся в материалах техинвентаризации как принадлежащие обществу (т. 1, л. д. 151).

17 марта 2007 года советом директоров общества принято решение о продаже гражданке Дискаленко Д.М. нежилых помещений, их стоимость определена в размере 711 580 рублей.

По договору купли-продажи от 20.03.2007 (далее - договор от 20.03.2007) общество (в лице генерального директора Шарибзянова А.А.) передало в собственность предпринимателю нежилые помещения, за исключением здания под литерами Н и О. Одновременно с передачей названных помещений передана трансформаторная подстанция ТП N 230 максимальной мощностью 700 кВт.

Проданные объекты недвижимости переданы предпринимателю по передаточному акту от 20.03.2007.

20 апреля 2007 года общество и предприниматель подписали дополнительное соглашение к договору от 20.03.2007, которым уточнили характеристики проданных нежилых помещений, указав, что предметом договора купли-продажи являются нежилые помещения. В дополнительном соглашении стороны также указали, что отчуждаемые объекты недвижимости расположены на земельном участке по адресу: г. Краснодар, ул. Ростовское шоссе, 14, кадастровый номер 23:43:0140008:003, общей площадью 63 800 кв. м.

20 апреля 2007 года общество и предприниматель подписали новый передаточный акт, указав в нем наряду с перечисленными в дополнительном соглашении от 20.04.2007 нежилыми помещениями здание склада под литерами Н и О общей площадью 1263,5 кв. м.

Переход права собственности на проданные по договору от 20.03.2007 объекты недвижимости зарегистрирован в ЕГРП 09.06.2007, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права (т. 1, л. д. 43 - 45).

Основаниями государственной регистрации права собственности предпринимателя в свидетельствах о государственной регистрации права указаны договор купли-продажи от 20.03.2007, дополнительное соглашение к нему от 20.04.2007, передаточные акты от 20.03.2007 и 20.04.2007.

Выписками из ЕГРП от 03.09.2010 N 01/688/2010-013, 01/688/2010-014 и 01/688/2010-015, предоставленными по запросу арбитражного суда, подтверждается тождество объектов, проданных предпринимателю, с теми объектами, которые были переданы ОАО "Молоко" обществу.

Согласно уведомлению Управления Росреестра по Краснодарскому краю от 07.09.2010 N 01/688/2010-016, предоставленному по запросу арбитражного суда, сведения о правах общества на имеющиеся у него объекты недвижимости в ЕГРП отсутствуют. По состоянию на 06.09.2010 в г. Краснодаре у общества зарегистрированных на праве собственности объектов не имеется; на 03.09.2010 информация о наличии у общества зарегистрированных на праве собственности объектов недвижимости в районах Краснодарского края отсутствует (т. 3, л. д. 5).

Истцы, считая, что договор от 20.03.2007 является крупной сделкой, его совершение нарушает их права как акционеров, обратились в суд с иском.

В соответствии с пунктом 3 статьи 79 Закона об обществах решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Закона об обществах (в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемого договора купли-продажи - 20.03.2007) крупная сделка, совершенная с нарушением требований данной статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

На дату заключения договора купли-продажи от 20.03.2007 Дадашев Г.Х. являлся акционером общества.

Поскольку по оспариваемому договору (с учетом дополнительного соглашения к нему от 20.04.2007) в собственность Дискаленко Д.М. были отчуждены все объекты недвижимости, переданные обществу акционерным обществом "Молоко" при реорганизации в форме выделения, а иными объектами, необходимыми для производственной деятельности, общество не располагало и не приобрело необходимых помещений вновь, продажа предпринимателю всего производственного комплекса общества означала, по сути, полное прекращение его производственной деятельности. Вывод судов о продаже по оспариваемому договору имущественного комплекса предприятия и прекращении производственной деятельности общества подтверждается материалами дела.

С учетом изложенного суды верно указали, что договор купли-продажи от 20.03.2007 является для общества крупной сделкой.

Согласно пункту 16 статьи 8.2 устава общества к компетенции общего собрания акционеров общества относится принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Закона об обществах, при этом вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров и исполнительному органу общества (т. 1, л. д. 66).

Поскольку оспариваемая сделка не была одобрена общим собранием акционеров общества, судами сделан правомерный вывод о том, что оспариваемый договор купли-продажи является недействительной сделкой, совершенной с нарушением требований, установленных Законом об обществах и уставом.

Довод заявителя жалобы о пропуске срока исковой давности был предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции и получил надлежащую правовую оценку.

Суды правильно определили спорное правоотношение и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства.

Выводы судов об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. С учетом установленных обстоятельств дела суды правильно применили нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.02.2012 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2012 по делу N А32-12572/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Р.А. Алексеев

Судьи

В.В. Аваряскин Е.В. Артамкина