Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25 июля 2012 г. N Ф08-3823/12 по делу N А15-1008/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2012 г.

Полный текст постановления изготовлен 25 июля 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Артамкиной Е.В. и Афониной Е.И., при участии в судебном заседании от истцов: Вагаева М.А., Вагаева И.А., Алиева А.М., Алиева И.М., Сулеймановой С.М., Османовой Н. А., Адильханова А.З., Алибекова Х.М., Тулпарова Б.Т., Ибавова Р.Р., Джакавова М.И., Хосарова К.А., Османова И.У., Салаватова Б.А., Керимова Р.А., Абдулгалимова К.М., Атаева Р.З., Вагаева Д.А., Аламова Г.А., Акавова Х.Б., Ибавова Г.Р., Сулейманова Ш.Б., Болатова Н.Б., Аламова К.Х., Курбанова А.А., Акавова М., Гаджиева А., Абдулатипова С.А., Керимова С.А. - Аскерова М.К. (доверенности от 03.11.2011), в отсутствие ответчиков: сельскохозяйственного производственного кооператива "Казиюртовский", Шамшудинова Хасана Дадаевича, Курбанова Ильяса Закарьяевича, Абукаева Бийсолтана Ибрагимовича, Османова Насруллы Ибрагимовича и Атаева Рашидбека Зулумхановича, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по Республике Дагестан, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", рассмотрев кассационную жалобу Вагаева Магомеда Абдулкадыровича, Вагаева Ибрагима Абдулкадыровича, Алиева Арсена Мусаевича, Алиева Ибрагима Мусаевича, Сулеймановой Саният Магомедовны, Османовой Нурьяхан Атаевны, Адильханова Адильхана Заирхановича, Алибекова Хаджимурата Магомедовича и Тулпарова Биймурзы Тулпаровича на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 12.12.2011 (судья Лачинов Ф.С.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2012 (судьи Жуков Е.В., Винокурова Н.В., Сулейманов З.М.) по делу N А15-1008/2011, установил следующее.

Вагаев Магомед Абдулкадырович, Вагаев Ибрагим Абдулкадырович, Алиев Арсен Мусаевич, Алиев Ибрагим Мусаевич и лица, присоединившиеся к требованиям истцов - Сулейманова Саният Магомедовна, Османова Нурьяхан Атаевна, Адильханов Адильхан Заирханович, Алибеков Хаджимурат Магомедович и Тулпаров Биймурза Тулпарович обратились с иском к СПК "Казиюртовский" (далее - кооператив) в лице его учредителей Шамшудинова Хасана Дадаевича, Курбанова Ильяса Закарьяевича, Абукаева Бийсолтана Ибрагимовича, Османова Насруллы Ибрагимовича и Атаева Рашидбека Зулумхановича, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по Республике Дагестан (далее - инспекция) со следующими требованиями:

- восстановить положение, существовавшее до нарушения права; признать незаконной, произведенной с существенными нарушениями законодательства, реорганизацию юридического лица с изменением организационно-правовой формы сельскохозяйственной артели (колхоза) "Казиюртовский" в кооператив;

- признать право истцов и присоединившихся к требованию членов сельскохозяйственной артели (коллективного хозяйства) "Казиюртовский" на имущественный пай и долевое участие в кооперативе, зарегистрированного правопреемником указанного юридического лица;

- возложить в судебном порядке на истцов и присоединившихся к требованию, в том числе и учредителей, ответственность по созыву общего собрания в соответствии со списком членов кооператива, имеющегося в материалах регистрационного дела, с повесткой дня: а) о принятии решения о реорганизации колхоза в сельскохозяйственный производственный кооператив в соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации; б) об утверждении устава в новой редакции, соответствующего требованиям Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации"; в) об избрании правления, наблюдательного совета и других исполнительных органов юридического лица; г) о формировании рабочей группы по проведению инвентаризации основных и оборотных средств, согласно пункту 2 статьи 12 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете"; д) об определении неделимых фондов и паевых долей, для объединения имущественных паевых взносов в соответствии с пунктом 1 статьи 107 Гражданского кодекса Российской Федерации; е) о подготовке по итогам инвентаризации передаточного акта и его утверждение участниками (членами) в соответствии со статьей 59 Гражданского кодекса Российской Федерации (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В порядке статьи 225.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде первой инстанции к требованиям истцов также присоединились Ибавов Р.Р., Джакавов М.И., Хосарова К.А., Османов И.У., Салаватов Б.А., Керимов Р.А., Абдулгалимов К.М., Атаев Р.З., Вагаев Д.А., Аламова Г.А., Акавов Х.Б., Ибавов Г.Р., Сулейманов Ш.Б., Болатов Н.Б., Аламов К.Х., Курбанов А.А., Акавов М., Гаджиев А., Абдулатипов С.А. и Керимов С.А.

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 12.12.2011, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2012, в части первоначальных требований об обязании учредителей кооператива вернуть из незаконного владения имущество в полном объеме, указанное в передаточном акте от 02.02.2003 и 782 га сельхозугодий, принадлежавших кооперативу до незаконной реорганизации; об обязании инспекции зарегистрировать изменения, вносимые в учредительные документы кооператива с внесением изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, в соответствии с принятым решением общего собрания: об увеличении размера паевого фонда; об увеличении количества членов (участников); об изменении лица (лиц), имеющих право действовать без доверенности, производство по делу прекращено в связи с отказом от иска. В остальной части иска отказано.

Судебные акты мотивированы пропуском срока исковой давности по требованию о признании реорганизации незаконной, а также избранием истцами ненадлежащего способа защиты в части требований о признании права на имущественный пай и долевое участие в кооперативе.

В кассационной жалобе истцы просят решение от 12.12.2011 и постановление апелляционной инстанции от 30.03.2012 отменить, направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителей, суды необоснованно применили к заявленным требованиям срок исковой давности, поскольку о состоявшейся реорганизации колхоза в кооператив они узнали 16.04.2009 после получения выписки из Единого государственного реестра юридических лиц. Заявители не согласны с выводами суда об избрании ненадлежащего способа защиты; полагают, что суд нарушил нормы процессуального права, рассмотрев дело без участия Ибавова Р.Р. и Алибекова Х.М., которые не были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания.

В отзыве на кассационную жалобу кооператив указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель истцов повторил доводы жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истцов, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба подлежит частичному удовлетворению.

Как следует из материалов дела, в результате разукрупнения совхоза "Татаюртовский" на его базе создан колхоз "Казиюртовский" с местонахождением: село Львовское N 1 Бабаюртовского района Республики Дагестан.

Приказом Государственного агропромышленного комитета Дагестанской АССР от 14.09.1989 N 365 колхоз "Казиюртовский" включен в перечень предприятий и организаций Госагропрома Дагестанской АССР.

На заседании правления колхоза "Казиюртовский" принято решение о реорганизации колхоза (протокол от 21.01.2003 N 1). В связи с реорганизацией и переименованием колхоза в кооператив составлен передаточный акт от 02.02.2003. Согласно уставу 2002 года кооператив является правопреемником колхоза "Казиюртовский", на базе которого он создан.

1 февраля 2003 года инспекцией принято решение N 264 о государственной регистрации кооператива как юридического лица, созданного путем реорганизации колхоза "Казиюртовский" в форме преобразования. Кооперативу присвоен основной государственный регистрационный номер 1030501098275; в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

Полагая, что реорганизация колхоза в кооператив проведена с нарушениями законодательства и нарушает права и законные интересы бывших членов колхоза "Казиюртовский", истцы обратились с иском в арбитражный суд.

Поскольку законом не установлено иное, к искам, направленным на оспаривание реорганизации юридического лица, применяется общий срок исковой давности, предусмотренный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации. Течение срока исковой давности в данном случае начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о реорганизации юридического лица.

В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 года N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. В качестве начального момента течения указанного срока законодатель предполагает момент возникновения у лица осведомленности о факте нарушения своего права.

Суды установили, и из искового заявления следует, что о реорганизации колхоза в кооператив заявителям стало известно весной 2003 года. Иск подан в суд 19.05.2011, т. е. с пропуском срока исковой давности, о применении которого заявлено кооперативом.

Ссылка заявителей на то, что о состоявшейся реорганизации они узнали 16.04.2009 после получения выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, не принимается во внимание. Действуя добросовестно и осмотрительно, не получив уведомления о проведении ежегодного общего собрания, истцы должны были, выяснив причины их неуведомления о проведении собрания, узнать о реорганизации колхоза. Однако, как члены колхоза они не реализовали свое право на получение информации, предусмотренное уставом колхоза. Доказательства того, что ответчики препятствовали получению информации, в деле отсутствуют.

Таким образом, суды сделали обоснованный вывод о том, что истцы обратились в суд с пропуском срока исковой давности, и, учитывая заявление надлежащего ответчика о применении исковой давности, правомерно отказали в иске в части признания незаконной реорганизации колхоза.

Между тем, отказывая в удовлетворении исковых требований в части признания за истцами права на имущественный пай и долевое участие в кооперативе по мотиву избрания ненадлежащего способа защиты, суды не учли следующее.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном данным Кодексом.

Из смысла названной нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что предъявление соответствующего требования должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Согласно статье 225.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации юридическое или физическое лицо, являющееся участником правоотношения, из которого возникли спор или требование, вправе обратиться в арбитражный суд в защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов других лиц, являющихся участниками этого же правоотношения (далее - группа лиц). В защиту прав и законных интересов группы лиц также могут обратиться органы, организации и граждане в случаях, предусмотренных федеральным законом.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами. Применение иных способов защиты обусловлено их установлением законом. Истец (заявитель) свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. Не подлежат удовлетворению требования лица, права которого не нарушены.

Необходимым условием защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Условием предоставления судебной защиты истцам, обратившимся в суд с соответствующими требованиями, является установление наличия у них принадлежащего им субъективного материального права или охраняемого законом интереса, установления его нарушения и факта нарушения прав истцов именно ответчиками.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно.

Истец, считающий себя собственником доли (пая), соответствующие права которого не оформлены и не отражены в Едином государственном реестре юридических лиц, вправе обратиться с иском о признании права к лицу, за которым право собственности на спорное имущество оформлено, поскольку такое требование направлено на восстановление его титула собственника. При этом истец должен доказать законность оснований возникновения своего права и незаконность оснований возникновения права собственности иного лица.

Общий срок исковой давности для восстановления имущественных прав составляет три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды фактически не рассмотрели требования истцов о признании имущественных прав в кооперативе, не установили и не исследовали надлежащим образом обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора.

Частью 1 статьи 3 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" от 08.12.1995 N 193-ФЗ (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации) определено понятие сельскохозяйственного производственного кооператива, каковым признается кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива.

Членство в кооперативе физического лица обусловлено внесением паевого взноса в установленных уставом кооператива размере и порядке.

В силу пункта 3 статьи 34 Закона о сельскохозяйственной кооперации кооператив является собственником имущества, переданного ему в качестве паевых взносов, а также имущества, произведенного и приобретенного кооперативом в процессе его деятельности.

Статьей 16 Закона о сельскохозяйственной кооперации предусмотрено право члена производственного кооператива по своему усмотрению выйти из кооператива в порядке, установленном данным законом и уставом кооператива путем подачи заявления в правление кооператива. В силу части 3 статьи 17 Закона о сельскохозяйственной кооперации вопрос об исключении из членов производственного кооператива предварительно рассматривает правление кооператива, решение которого подлежит утверждению наблюдательным советом кооператива, а затем общим собранием членов кооператива.

Имеющимися в деле доказательствами не подтверждается факт прекращения членства заявителей в колхозе на момент его реорганизации в кооператив (отсутствуют заявления о выходе, решения об исключении из членов колхоза).

Ошибочный вывод об избрании ненадлежащего способа защиты послужил причиной неверных выводов о необходимости отказа в удовлетворении заявленных требований, в связи с чем обжалуемые судебные акты нельзя признать законными и обоснованными. С учетом изложенного решение и постановление апелляционной инстанции в этой части подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция по результатам рассмотрения кассационной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено, если выводы, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить указанные нарушения, при необходимости истребовать должным образом дополнительные доказательства, определить надлежащего ответчика, установить и исследовать все обстоятельства входящие в предмет доказывания и имеющие значение для правильного разрешения спора, дать оценку доводам участвующих в деле лиц, после чего разрешить спор в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 12.12.2011 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2012 по делу N А15-1008/2011 в части прекращения производства по делу и отказа в удовлетворении исковых требований о признании незаконной реорганизации сельскохозяйственной артели (колхоза) "Казиюртовский" оставить без изменения.

В остальной части судебные акты отменить, дело в указанной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Дагестан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Садовников

Судьи

Е.В. Артамкина Е.И. Афонина