Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17 августа 2012 г. N Ф08-4596/12 по делу N А32-47188/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2012 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 августа 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Денека И.М. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная лесопромышленная компания" (г. Краснодар, ИНН 7014033866, ОГРН 1027000767078) - Кожевникова К.Н. - Чикина В.В. (доверенность от 22.02.2012), от общества с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг" (ИНН 7709431786, ОГРН 1037709061015) - Вьялкова И.Д. (доверенность от 01.02.2012), от компании "МОБЕНВУД ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД" (Кипр, регистрационный номер 272220), в отсутствие общества с ограниченной ответственностью "Автотранспортное предприятие "Магистраль"" (ИНН 4202022251), иных участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе посредством размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2012 по делу N А32-47188/2009 (судьи Шимбарева Н.В., Николаев Д.В., Стрекачёв А.Н.), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Инвестиционная лесопромышленная компания" (далее - общество, должник) конкурсный управляющий Кожевников К.Н. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи системы прессования ДСП от 10.07.2008 N 729-МГС, заключенного должником, ООО "РЕСО-Лизинг" и ООО "Автотранспортное предприятие "Магистраль"" (т. 1, л. д. 4 - 7).

Определением от 15.02.2012 заявление удовлетворено в полном объеме, договор от 10.07.2008 N 729-МГС признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "РЕСО-Лизинг" возвратить в конкурсную массу должника спорное оборудование. Суд, принимая во внимание отсутствие явной деловой и экономической цели заключения договора, спад экономических показателей должника и оставление объектов во владении общества, пришел к выводу, что оспариваемая сделка фактически направлена на вывод активов должника, уменьшение ликвидационной стоимости имущества (т. 1, л. д. 197 - 206).

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2012 определение от 15.02.2012 изменено в части обязания ООО "РЕСО-Лизинг" возвратить имущество, данный пункт исключен из резолютивной части судебного акта. В остальной части определение от 15.02.2012 оставлено без изменения. Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемая сделка не имеет обоснованной экономической цели и направлена на уменьшение активов должника, что привело к невозможности осуществлять производственную деятельность. Такая сделка является недействительной (ничтожной) в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как совершена с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов должника. По результатам совершенной сделки купли-продажи оборудования (система прессования древесно-стружечных плит является основным элементом производственной цепи завода ДСП) должник получил неравноценное встречное удовлетворение (реальные расходы: транспортировка оборудования, уплата таможенных платежей в размере более 10 млн рублей, монтаж системы и другие затраты, связанные с приобретением оборудования у португальской компании, превысили стоимость продажи). Это также нарушает права должника и его кредиторов. В части изменения определения от 15.02.2012 судебный акт мотивирован тем, что на дату рассмотрения заявления конкурсного управляющего спорное имущество находилось у должника, из его владения не выбывало и реально отсутствовало у ООО "РЕСО-Лизинг" (т. 7, л. д. 73 - 82).

В кассационной жалобе ООО "РЕСО-Лизинг" просит отменить апелляционное постановление от 13.06.2012. По мнению заявителя, суд не учел, что в материалах дела отсутствуют доказательства невозможности осуществления обществом своей хозяйственной деятельности без спорного оборудования. Необоснован вывод о том, что сделка была направлена на вывод активов должника; не доказано, что сделка нарушает права должника или кредиторов.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника и компания "МОБЕНВУД ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД" (далее - компания, кредитор) указывают на законность и обоснованность апелляционного постановления от 13.06.2012 и просят отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании представитель ООО "РЕСО-Лизинг" повторил доводы кассационной жалобы, заявил ходатайство об отложении разбирательства дела в связи с тем, что руководством общества решается вопрос об отказе от жалобы.

Представители конкурсного управляющего должника и кредитора в судебном заседании высказались против удовлетворения жалобы и отложения судебного заседания.

Обсудив заявленное подателем жалобы ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для его удовлетворения. В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе. При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы, по которым заявитель жалобы не согласен с судебным актом, достаточно подробно изложены в тексте жалобы и поддержаны представителем в судебном заседании. Новые доказательства по делу суд кассационной инстанции в силу названных норм Закона принимать и исследовать не вправе.

Согласно статье 285 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции рассматривает кассационную жалобу на судебный акт арбитражного суда в срок, не превышающий двух месяцев со дня поступления кассационной жалобы вместе с делом в арбитражный суд кассационной инстанции, включая срок на подготовку дела к судебному разбирательству и принятие судебного акта. При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает, что препятствия для рассмотрения кассационной жалобы и основания для нарушения установленного статьей 285 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации срока рассмотрения жалобы отсутствуют. Ходатайство заявителя жалобы об отложении судебного разбирательства следует отклонить.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в заседании лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что постановление апелляционного суда от 13.06.2012 надлежит оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как видно из материалов дела, 04.05.2006 должник (покупатель) и Industrias Jomar-Madeiras E Derivados, S.A., Freixieiro, P-4456-901 Perafita (Matosinhos) Portugal (продавец) заключили контракт на поставку технологического оборудования, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя бывшую в эксплуатации 6-ти этажную систему прессования Siempelcamp для производства ДСП, 1977 года выпуска (Приложение N 1), а покупатель - уплатить за нее обусловленную настоящим контрактом цену. Общая стоимость оборудования, запасных частей, инструмента, техдокументации и услуг составляет 1 200 тыс. евро (т. 1, л. д. 42 - 46).

10 июля 2008 года должник (продавец), ООО "РЕСО-Лизинг" (покупатель) и ООО "Автотранспортное предприятие "Магистраль"" (получатель) заключили договор N 729-МГС, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю, покупатель - оплатить, а получатель - принять систему прессования. Оборудование приобретается в собственность покупателя с целью его дальнейшей передачи в лизинг получателю. В соответствии с разделом 2 договора общая стоимость имущества, приобретаемого в лизинг, составляет 74 639 тыс. рублей, оплата производится 100% авансовым платежом в течение 5 дней с даты получения счета продавца. Поставка продукции осуществляется путем выборки получателем оборудования со склада продавца по адресу: Томская область, Томский район, п. Итатка. Доставка оборудования до места эксплуатации осуществляется получателем самостоятельно за счет собственных средств (раздел 4 договора; т. 1, л. д. 12 - 14).

Определением от 17.02.2010 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Пожидаев Е.А. Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.02.2011 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кожевников К.Н.

Считая, что договор от 10.07.2008 N 729-МГС не имеет деловой и экономической цели и направлен на вывод активов должника и причинение вреда имущественным интересам кредиторов, Кожевников К.Н. обратился в суд с настоящими требованиями.

Оценив доказательства, суды на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации признали сделку должника недействительной (ничтожной). При этом суды правомерно руководствовались следующим.

Гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

В силу пункта 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 3 статьи 10 Кодекса). Согласно пунктам 1 и 2 статьи 10 Кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данного требования суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Кодекса) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, может быть признана недействительной сделка должника по требованию арбитражного управляющего или кредитора, совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы, в том числе, сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"").

На возможность признания недействительной сделки, противоречащей статье 10 Кодекса, указано и в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации".

В соответствии со статьей 168 Кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим требования, суды исходили из того, что в результате заключения оспариваемого договора должник лишился основного средства производства; сделка совершена с целью вывода активов предприятия и причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, что противоречит статье 10 Кодекса. Суды установили, что система прессования является центральным звеном производственной цепочки завода по производству древесно-стружечных плит. Приобретение системы прессования отдельно от иных частей фактически направлено на утрату заводом стоимости как единого производственного цикла, так и единого имущественного комплекса предприятия, обеспечивает полный контроль кредитора за использованием имущества. Подавляющая часть денежных средств, вырученных от продажи системы прессования, была направлена должником не на развитие своего производства, а на погашение ранее взятых обязательств перед компаниями холдинга. В настоящий момент возбужден ряд уголовных дел по факту мошеннических действий в отношении руководства общества. В результате сделки должник получил неравноценное встречное предоставление: помимо оплаты непосредственно системы прессования (1 200 тыс. евро) должник понес расходы, связанные с транспортировкой оборудования из Португалии, уплатой таможенных платежей (10 577 741 рубль 24 копейки), монтажом системы прессования, возведением цеха. Таким образом, расходы общества на приобретение спорного оборудования значительно превысили 74 639 тыс. рублей (стоимость продажи оборудования по оспариваемой сделке).

Таким образом, материалами дела и судебными инстанциями установлена совокупность обстоятельств, позволяющих признать спорный договор недействительным на основании статей 10 и 168 Кодекса. Доводы жалобы об обратном опровергаются имеющимися в материалах дела доказательствами, исследованными судами по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указавшим в судебных актах подробные мотивы, по которым суды пришли к выводу о совершении должником недействительной сделки.

При принятии судебных актов также учтена судебная практика по аналогичным (оспоренным конкурсным управляющим) сделкам должника (определение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.02.2012, оставленное без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2012 по делу N А32-47188/2009).

Иные доводы жалобы являлись предметом исследования суда и получили надлежащую правовую оценку. Пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с частью 3 которой при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Таким образом, арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу. В части отказа применить последствия недействительности сделки постановление апелляционного суда от 13.06.2012 не оспаривается. Апелляционный суд установил, что спорное имущество находится у должника и из его владения не выбывало.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2012 по делу N А32-47188/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Илюшников

Судьи

И.М. Денека М.Г. Калашникова