Информационное письмо Банка России от 2 февраля 2023 г. N ИН-02-28/8 "О раскрытии непубличным акционерным обществом годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности"

В связи с поступлением вопросов, связанных с раскрытием непубличным акционерным обществом с числом акционеров более 50, не осуществившим (не осуществляющим) публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг (далее - непубличное общество), годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности непубличного общества (далее - годовая отчетность) вместе с аудиторским заключением о ней, Банк России сообщает следующее.

Пунктом 1.1 статьи 92 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) на непубличное общество возлагается обязанность раскрывать годовую отчетность в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах. В соответствии с абзацем третьим пункта 56.6 и пунктом 58.2 Положения Банка России от 27.03.2020 N 714-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" (далее - Положение N 714-П) годовая отчетность должна быть раскрыта вместе с аудиторским заключением о ней.

Федеральным законом от 16.04.2022 N 99-ФЗ "О внесении изменений в статью 67.1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и статьей 1 Федерального закона от 16.04.2022 N 114-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации" обязанность непубличного общества по обязательному привлечению аудиторской организации для проведения ежегодного аудита годовой отчетности упразднена, кроме случаев, когда указанная обязанность предусмотрена для непубличного общества законом.

При этом согласно пункту 3 статьи 54 Закона N 208-ФЗ в случае отсутствия обязанности по проведению аудита годовой отчетности совет директоров (наблюдательный совет) непубличного общества, а если его функции осуществляет общее собрание акционеров, лицо или орган, определенные уставом непубличного общества, к компетенции которых относится принятие решения о проведении общего собрания акционеров, вправе принять решение о проведении аудита годовой отчетности и, если принято такое решение, обязаны включить в повестку дня годового общего собрания акционеров вопрос о назначении аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества.

Таким образом, если обязанность по проведению аудита годовой отчетности, подлежащей раскрытию в соответствии с требованиями статьи 92 Закона N 208-ФЗ и Положения N 714-П, не предусмотрена законом либо решение о его проведении не принималось уполномоченным органом непубличного общества, годовая отчетность, начиная с отчетности за 2022 год, может быть опубликована без аудиторского заключения о ней. В данном случае Банк России рекомендует публиковать годовую отчетность не позднее трех дней с даты ее составления. При этом с учетом требований пункта 58.2 Положения N 714-П годовая отчетность не должна быть раскрыта позднее 120 дней с даты окончания отчетного года.

Настоящее информационное письмо подлежит размещению на официальном сайте Банка России в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Первый заместитель Председателя Банка России

В.В. Чистюхин