Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1 октября 2012 г. N Ф08-5214/12 по делу N А32-26040/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2012 г.

Полный текст постановления изготовлен 1 октября 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Чесняк Н.В., судей Рыжкова Ю.В. и Савенко Л.И., при участии от истца - общества с ограниченной ответственностью "Консервное предприятие "Русское поле - Албаши"" (ст. Новоминская, ИНН 2334018297, ОГРН 1032319139940) - Русскова С.В. (доверенность от 03.08.2012), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Сфера" (г. Тимашевск, ИНН 6163075349, ОГРН 1056163067135) - Поповой Н.М. (директор), в отсутствие третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Крымск-Агро" (г. Крымск, ИНН 2337033600, ОГРН 1072337001560), извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Консервное предприятие "Русское поле - Албаши"" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2012 по делу N А32-26040/2011 (судьи Ильина М.В., Тимченко О.Х., Фахретдинов Т.Р.), установил следующее.

ООО "Консервное предприятие "Русское поле - Албаши"" (далее - предприятие) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО "Сфера" (далее - общество) о взыскании 2 700 тыс. рублей задолженности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Крымск-Агро".

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.02.2012 исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца взыскано 2 700 тыс. рублей долга.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2012 решение от 06.02.2012 отменено, в иске отказано. Апелляционный суд пришел к выводу о том, что обязательства общества перед ООО "Крымск-Агро" прекращены в результате перечисления обществом 600 тыс. рублей на расчетные счета ООО "Агропартнер" и ООО "АгроТехОйл" на основании писем ООО "Крымск-Агро" в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации и зачетом встречного однородного требования на сумму 2 400 тыс. рублей в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе предприятие просит отменить постановление апелляционной инстанции от 05.06.2012, а решение от 06.02.2012 оставить в силе. Заявитель указывает, что постановление принято с нарушением норм процессуального права, поскольку выводы апелляционного суда основаны на дополнительных доказательствах, неправомерно приобщенных апелляционным судом к материалам дела. Апелляционный суд, признавая бестоварный характер договора купли-продажи от 05.06.2010 N 25, фактически признал указанную сделку мнимой, однако из материалов дела такого умысла у сторон не усматривается. Обязательства по оплате спорной продукции возникли у общества не из дополнительного соглашения от 05.06.2010 к договору субаренды земельного участка от 19.03.2010 N АЗ-03/2010-19/01, а из договора купли-продажи от 05.06.2010 N 25.

В отзыве на кассационную жалобу общество указало на ее несостоятельность, а также на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

От других участвующих в деле лиц отзывы на жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель предприятия поддержал доводы жалобы, просил кассационную инстанцию отменить апелляционное постановление.

Представитель общества возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных апелляционным судом выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, ООО "Крымск-Агро" (продавец) и общество (покупатель) заключили договор купли-продажи от 05.06.2010 N 25, по условиям которого продавец обязался продать, а покупатель принять и оплатить товар: семена овощного зеленого горошка сорт "Арфа" в количестве 35 тонн на сумму 1 225 тыс. рублей; семена овощного зеленого горошка сорт "Рада" в количестве 30 тонн на сумму 900 тыс. рублей; семена овощного зеленого горошка сорт "Альфа" в количестве 30 тонн на сумму 740 тыс. рублей. Общая сумма по договору, с учетом транспортных и накладных расходов, составила 3 млн. рублей (пункты 1.1, 1.2 договора). Стороны подписали товарную накладную от 05.06.2010 N 5.

1 июля 2011 года ООО "Крымск-Агро" (первоначальный кредитор) и предприятие (новый кредитор) заключили соглашение об уступке права требования первоначального кредитора к обществу (должник) по оплате проданных должнику семян овощного зеленого гороха в общем количестве 95 тонн, вытекающее из договора купли-продажи от 05.06.2010 N 25, заключенного между первоначальным кредитором и должником (пункт 1 соглашения).

В соответствии с пунктом 2 соглашения от 01.07.2011 к новому кредитору переходит право первоначального кредитора в полном объеме, которое существует на момент заключения соглашения.

Телеграммой от 11.07.2011 N 401 предприятие известило общество о состоявшейся уступке требования по договору от 05.06.2010 N 25. Данная телеграмма доставлена 12.07.2012, что подтверждается штампом почтового отделения связи.

Претензией от 29.08.2011 N 625, направленной в адрес общества, предприятие указало на необходимость погашения долга в размере 2 700 тыс. рублей за поставленный товар.

Неисполнение обществом обязательств по уплате задолженности послужило основанием для обращения предприятия с иском в арбитражный суд.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права. Должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору (статья 386 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Апелляционный суд установил, что 19.03.2010 общество (арендодатель) и ООО "Крымск-Агро" (субарендатор) подписали договор N А3-03/2010-19/01 субаренды земельного участка общей площадью 300,4 га сельхозугодий (пашня) для выращивания зерна овощного зеленого горошка.

Дополнительным соглашением от 05.06.2010 к договору субаренды земельного участка от 19.03.2010 N А3-03/2010-19/01 стороны согласовали условия его расторжения в связи с тем, что субарендатор не приступил к обработке арендованного земельного участка, а именно: договор считается расторгнутым с момента его заключения, без выплаты каких-либо компенсаций за его расторжение между сторонами договора, при этом арендодатель возмещает субарендатору стоимость понесенных им затрат на покупку семян овощного горошка в размере 3 млн рублей.

Общество представило накладные от 23.03.2010 N 1, от 25.03.2010 N 2, от 25.03.2010 N 3, от 26.03.2010 N 4, подтверждающие факт получения от ООО "Крымск-Агро" зеленого горошка в пункте разгрузки ст. Платнировская. Актами приема-передачи от 19.03.2010 и от 05.06.2010 подтверждается передача земельного участка субарендатору и его возврат арендодателю.

Соглашением от 20.07.2010 о рассрочке платежей по дополнительному соглашению от 05.06.2010 к договору субаренды земельного участка от 19.03.2010 N А3-03/2010-19/01 общество и третье лицо согласовали следующий график погашения долга общества: 300 тыс. рублей в срок не позднее 01.11.2010; 2 700 тыс. рублей в течение трех банковских дней со дня полной оплаты перерабатывающими заготовительными комбинатами поставленного обществом горошка.

Письмами от 05.02.2010 и от 14.12.2010, направленными в адрес общества, ООО "Крымск-Агро" просило причитающуюся в качестве возмещения стоимости понесенных затрат на покупку семян зеленого горошка сумму по дополнительному соглашению от 05.06.2010 к договору субаренды земельного участка от 19.03.2010 N А3-03/2010-19/01 перечислить на указанные в письмах реквизиты ООО "Агропартнер" и ООО "АгроТехОил". Платежными поручениями от 25.10.2010 N 730 и от 15.12.2010 N 881 общество перечислило на расчетные счета ООО "Агропартнер" и ООО "АгроТехОил" денежные средства на общую сумму 600 тыс. рублей. Основанием платежа указано: за семена зеленого горошка по соглашению от 05.06.2010 согласно письмам ООО "Крымск-Агро" в счет взаиморасчетов.

В соответствии с заключенным обществом (цессионарий) и ООО "Агропартнер" (цедент) договором от 08.04.2011 обществу передано право требования к ООО "Крымск-Агро" 2 976 815 рублей по договорам купли-продажи от 13.06.2009 N 0271-с, от 13.03.2009 N 0273-с, от 03.04.2009 N 0433-сзр и от 26.05.2009 N 0761-сзр, что подтверждено решением Арбитражного суда Краснодарского края от 07.10.2009 по делу N А32-21201/2009.

Уведомлением от 04.07.2011 N 82 общество уведомило ООО "Крымск-Агро" о состоявшейся уступке по договору от 08.04.2011. Этим же уведомлением общество заявило о зачете долга на сумму 2 400 тыс. рублей по его обязательству перед ООО "Крымск-Агро" по возмещению затрат за семена гороха согласно дополнительному соглашению от 05.06.2010 к договору субаренды земельного участка от 19.03.2010 N А3-03/2010-19/01.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, апелляционный суд сделал правомерный вывод о том, что на момент заключения договора цессии предприятия и ООО "Крымск-Агро" общество исполнило свое обязательство перед ООО "Крымск-Агро" по оплате стоимости семян зеленого горшка в сумме 3 млн рублей. В рамках дела N А32-20559/2010 ООО "Крымск-Агро" подтверждало факт поступления спорных семян зеленого горошка во владение общества именно в связи с исполнением заключенного между ними договора субаренды земельного участка. Иной поставки зеленого горошка между данными сторонами не производилось.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок исполнения которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

По смыслу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор может передать другому лицу только существующее право требования. Материалами дела подтверждено, что на момент заключения договора цессии ООО "Крымск-Агро" не обладало правом требования от общества задолженности, поскольку данное обязательство прекращено надлежащим исполнением обществом своих обязательств. Следовательно, по договору цессии ООО "Крымск-Агро" передало несуществующее право, что противоречит статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд правомерно отменил решение суда первой инстанции и отказал в иске.

Доводы жалобы о нарушении судом апелляционной инстанции части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с приобщением к материалам дела дополнительных доказательств несостоятелен. Суд апелляционной инстанции действовал в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции". Принятие и исследование судом апелляционной инстанции дополнительных доказательств по делу не является основанием для отмены апелляционного постановления.

Суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы права. Переоценка установленных фактических обстоятельств не входит в полномочия суда кассационной инстанции, установленные статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основания для отмены или изменения постановления суда апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2012 по делу N А32-26040/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Чесняк

Судьи

Ю.В. Рыжков Л.И. Савенко