Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10 октября 2012 г. N Ф08-5431/12 по делу N А53-14420/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 3 октября 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Афониной Е.И. и Рассказова О.Л., в отсутствие истца - Проданова Александра Николаевича, ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Агриал" (ИНН 3435103367, ОГРН 1093435006125), Павлюка Владимира Владимировича, третьего лица - Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Волжскому Волгоградской области, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Проданова Александра Николаевича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 10.04.2012 (судья Овчаренко Н.Н.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2012 по делу N А53-14420/2011 (судьи Ильина М.В., Глазунова И.Н., Тимченко О.Х.), установил следующее.

Проданов А.Н. обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ООО "Агриал" (далее - общество) и Павлюку В.В. с требованиями о признании ничтожным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 02.08.2010, заключенного между Продановым А.Н. и Павлюком В.В., удостоверенного временно исполняющей обязанности нотариуса г. Ростова-на-Дону Чернова И.В. Гавриловой Е.В. и зарегистрированного в реестре за N 8329; применении последствия недействительности ничтожной сделки; возложении на Павлюка В.В. обязанности возвратить Проданову А.Н. долю в размере 50% уставного капитала общества; признании недействительными изменений, внесенных в учредительные документы общества, и закреплении за Павлюком В.В. 100% доли в уставном капитале общества и государственной регистрации этих изменений; возложении на общество обязанности совершить действия, необходимые для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, а также внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений об участниках общества и размере доли участников в уставном капитале общества (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, принятых определением суда от 11.10.2011 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемый договор, в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) является ничтожной сделкой, поскольку доля продана по номинальной стоимости 5 тыс. рублей, в то время как действительная стоимость доли ориентировочно составляет 50 тыс. рублей. Расчет действительной стоимости доли не представлен при удостоверении нотариальной сделки нотариусом, в связи с чем нотариус не должен удостоверять указанную сделку, совершенную по заниженной цене. Продажа доли по номинальной цене не соответствует части 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), в силу которой доля должна быть продана только по действительной стоимости, определенной с учетом стоимости чистых активов, которая намного выше номинальной и гарантирует экономические интересы участника, отчуждающего долю. Кроме того, даже указанная в договоре выкупная стоимость доли - 5 тыс. рублей - не была оплачена покупателем.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 11.10.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы России по г. Волжскому Волгоградской области.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 10.04.2012, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2012, в удовлетворении исковых требований отказано.

Судебные акты мотивированы тем, что основания для признания ничтожным договора от 02.08.2010 купли-продажи доли в уставном капитале общества отсутствуют. Договор сторонами исполнен. В уставе общества не определена твердая стоимость доли при ее отчуждении. Основания для применения положений статьи 23 Закона N 14-ФЗ отсутствуют, стоимость доли обоснованно определена по соглашению сторон в порядке статьи 421 Кодекса в размере, совпадающем с номинальной стоимостью.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить принятые по делу судебные акты и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, а выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Заявитель считает, что цена покупки доли при совершении оспариваемой сделки должна была определяться исходя из стоимости чистых активов общества либо балансовой стоимости активов общества на последнюю учетную дату, либо чистой. В связи с этим оспариваемая сделка совершена с нарушением требований закона в части определения цены покупки доли уставного капитала общества по номинальной стоимости и является ничтожной в силу статьи 168 Кодекса. По мнению заявителя, Павлюк В.В. при заключении сделки злоупотребил правами покупателя и нарушил правила добросовестности, в связи с чем оспариваемая сделка недействительна также на основании статьи 10 Кодекса.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению на основании следующего.

Из материалов дела видно и судами установлено, что Проданов А.Н. (продавец) и Павлюк В.В. (покупатель) 02.08.2010 заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества (далее - договор), по условиям которого продавец продал 50% доли в уставном капитале общества, а покупатель купил долю в размере 50% в уставном капитале общества. Номинальная стоимость отчуждаемой доли составила 5 тыс. рублей.

В пункте 6 договора стороны согласовали, что указанную часть доли в уставном капитале общества продавец продает покупателю за 5 тыс. рублей. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора, покупатель передал, а продавец получил 5 тыс. рублей (пункт 7 договора).

В соответствии с пунктами 11 и 12 договора отчуждаемая доля в уставном капитале общества переходит к покупателю с момента удостоверения договора и покупатель приобретает все права и обязанности участника общества. С момента удостоверения данного договора участие продавца в деятельности общества прекращается.

В силу пункта 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ договор удостоверен временно исполняющей обязанности нотариуса Гавриловой Е.В., работающей в нотариальной конторе нотариуса г. Ростова-на-Дону Чернова И.В.

18 февраля 2010 года на основании договора ИФНС России по г. Волжскому Волгоградской области внесла запись о переходе к Павлюку В.В. 50% доли в уставном капитале общества, в результате чего Павлюк В.В. стал правообладателем 100% доли в уставном капитале общества (выписка из ЕГРЮЛ от 12.07.2011).

Полагая, что договор является ничтожной сделкой (поскольку доля продана по номинальной, а не по действительной стоимости) истец обратился в суд с иском.

При рассмотрении спора суды обоснованно исходили из того, что в силу пунктов 1 и 4 статьи 421 Кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Суды указали, что Закон N 14-ФЗ не содержит норм, регламентирующих порядок определения цены доли в уставном капитале общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи. Исходя из норм статьи 21 названного Закона, участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю либо ее часть одному или нескольким участникам общества, а также, если это не запрещено уставом общества, - третьим лицам; при этом цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно. Из анализа указанных норм суды сделали вывод о том, что при продаже доли в уставном капитале общества другому участнику общества стоимость доли и другие условия ее продажи (участник - продавец) определяет самостоятельно. Пункт 4 статьи 21 Закона N 14-ФЗ определяет отношения преимущественного права покупки доли участника общества оставшимися участниками или самим обществом и устанавливает порядок определения цены доли только в случае реализации этими участниками или обществом своего права на преимущественную покупку при отчуждении доли третьим лицам. Указанное ограничение устанавливается в пользу остающихся участников общества в целях обеспечения "закрытой" природы общества, а не в интересах лица, отчуждающего долю, поэтому оно используется только при отчуждении доли третьим лицам.

В данном случае оспариваемая сделка заключена непосредственно между участниками общества вне механизма реализации преимущественного права покупки доли и оспаривается не лицами, в пользу которых введены ограничения, а участником, отчуждающим долю.

При указанных обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о недопустимости применения к спорным правоотношениям пункта 4 статьи 21 Закона N 14-ФЗ.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка.

В соответствии со статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не имеет полномочий на исследование и установление новых обстоятельств дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций. Основания для отмены или изменения решения и постановления суда апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушения норм материального и процессуального права, влекущие отмену или изменение судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 10.04.2012 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2012 по делу N А53-14420/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.И. Фефелова

Судьи

Е.И. Афонина О.Л. Рассказов