Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 7 августа 2002 г. N КГ-А40/5080-02 Суд отказал в удовлетворении исковых требований о признании договора купли-продажи нежилых помещений, поскольку истцом пропущен срок исковой давности для признания недействительной оспоримой сделки

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 7 августа 2002 г. N КГ-А40/5080-02

22 ноября 1999 г. между АООТ "Энерготехпром" (в настоящее время ОАО "Энерготехпром") и ООО ПКП "Энергостройпромоборудование" был заключен договор купли-продажи нежилых помещений площадью 2186 кв.м по Высоковольтному пр., д. 1, стр. 15.

Указанный договор был заключен в соответствии с решением Совета директоров ОАО "Энерготехпром" от 29 июля 1999 г.

ОАО "Энерготехпром" обратилось в арбитражный суд с иском о признании данного договора недействительным, как заключенного с нарушением ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах": при решении вопроса о продаже помещений принимали участие три члена совета директоров из восьми присутствующих на заседании (Давыдов, Матвеев, Манн), которые являлись заинтересованными в совершении данной сделки лицами; цена помещений, по поводу которых возник спор, не соответствовала рыночной цене.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 18 февраля 2002 г. в удовлетворении иска отказано в связи с пропуском срока исковой давности и недоказанностью исковых требований.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 28 мая 2002 г. решение суда первой инстанции оставлено без изменения по мотиву пропуска срока исковой давности.

В кассационной жалобе ОАО "Энерготехпром" просит об отмене судебных актов, считая, что суд неправильно применил нормы материального права, регулирующие течение срока исковой давности, а также, предусматривающие возможность признание недействительной сделки, в совершении которой имелась заинтересованность и определения рыночной стоимости отчуждаемого имущества.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В заседании кассационной инстанции представители ответчика и 3-го лица возражали против удовлетворения кассационной жалобы, считая судебные акты законными и обоснованными.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей ответчика и 3-го лица, кассационная инстанция не находит оснований к отмене обжалуемых судебных актов.

Кассационная инстанция соглашается с выводом суда о пропуске истцом срока исковой давности для предъявления иска о признании сделки недействительной по заявленному основанию.

Пунктом 2 ст. 181 ГК РФ установлен специальный срок исковой давности для признания недействительной оспоримой сделки.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, является оспоримой.

При рассмотрении иска о признании сделки недействительной, в совершении которой имелась заинтересованность, в связи с нарушением установленного Федеральным законом "Об акционерных обществах" порядка ее заключения, необходимо установить, знало ли общество об обстоятельствах, свидетельствующих о заинтересованности в совершении сделки по указанному основанию.

Материалы дела свидетельствуют о том, что между истцом - ОАО "Энерготехпром", Матвеевым, Давыдовым, Манн, которые являются членами Совета директоров ОАО "Энерготехпром", а также с другими учредителями - Сергеевым и Костычевым, был заключен договор об осуществлении совместной деятельности участниками ООО ПКП "Энергостройпромоборудование" (л.д. 66-67).

Данный договор определил указанных лиц в качестве участников ООО ПКП "Энергостройпромоборудование", установил доли участников.

Матвеев (владеющий 51% долей ООО ПКП "Энергостройпромоборудование"), а также Манн и Давыдов (владеющие в совокупности 20% долей) являются аффилированными лицами ОАО "Энерготехпром" (владеющим 10% долей). При заключении учредительного договора истец знал об указанных обстоятельствах.

Кроме того, в соответствии со ст. 93 закона "Об акционерных обществах" акционерные общества обязаны вести учет своих аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства РФ.

Следовательно, ОАО "Энерготехпром" на момент принятия решения Советом директоров от 29 июня 1999 г. и заключении сделки от 29 ноября 1999 г., по поводу которой возник спор, было известно об указанных обстоятельствах.

Однако иск был заявлен 17 декабря 2001 г.

При таком положении довод кассационной жалобы о том, что указанные в ст. 81 вышеуказанного закона лица не проинформировали Совет директоров общества об обстоятельствах, в силу которых они могут быть признаны заинтересованными в совершении сделки с ответчиком, не может быть признан обоснованным и служить основанием к отмене судебных актов.

Поскольку иск был заявлен с пропуском срока исковой давности, о чем было письменно заявлено ответчиком, рассмотрение иных доводов беспредметно.

Руководствуясь ст.ст. 171, 174-177 АПК РФ, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 18 февраля 2002 г. и постановление апелляционной инстанции того же суда от 28 мая 2002 г. по делу N А40-46495/01-9-553 оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО "Энерготехпром" - без удовлетворения.