Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31 октября 2012 г. N Ф08-6072/12 по делу N А32-47989/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2012 г.

Полный текст постановления изготовлен 31 октября 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Рассказова О.Л. и Улько Е.В., при участии истца - Головковой Людмилы Ивановны, от ответчиков: закрытого акционерного общества "Санаторий "Русь"" (ИНН 2301006345, ОГРН 1022300512827) и общества с ограниченной ответственностью "Русь" (ИНН 2301064795, ОГРН 1072301004270) - Филь С.С. (доверенность от 01.03.2012), рассмотрев кассационную жалобу Головковой Людмилы Ивановны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 31.05.2012 (судья Сидорова И.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2012 (судьи Галов В.В., Ломидзе О.Г., Мисник Н.Н.) по делу N А32-47989/2011, установил следующее.

Акционер ЗАО "Санаторий "Русь"" Головкова Людмила Ивановна обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском о признании недействительным договора купли-продажи детского сада от 21.12.2007, заключенного ЗАО "Санаторий "Русь"" (далее - санаторий) и ООО "Русь" (далее - общество).

Решением от 31.05.2012 в удовлетворении иска отказано. Суд пришел к выводу о пропуске срока исковой давности для оспаривания ничтожной сделки. Кроме того, суд указал, что сделка одобрена достаточным количеством незаинтересованных членов совета директоров. Истец не доказал нарушения его прав и законных интересов заключением сделки.

Постановлением апелляционной инстанции от 17.08.2012 решение от 31.05.2012 оставлено в силе. Апелляционный суд признал ошибочным применение судом первой инстанции пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку нарушение положений Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) о совершении сделок с заинтересованностью влечет не ничтожность, а оспоримость сделки. Суд пришел к выводу об информированности Головковой Л.И. о совершенной сделке в 2007 году, поэтому признал пропущенным срок исковой давности, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. Апелляционный суд также согласился выводами суда первой инстанции о том, что сделка одобрена достаточным количеством незаинтересованных членов совета директоров; истец не доказал нарушения его прав и законных интересов заключением оспариваемой сделки.

В кассационной жалобе Головкова Л.И. просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции, направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, апелляционный суд необоснованно принял в качестве надлежащих доказательств осведомленности истца об оспариваемой сделке в 2007 году показания свидетелей, основанных на личных оценочных суждениях. Головкова Л.И. утверждает, что информацию о продаже здания детского сада получила только в ноябре 2011 года. Совет директоров от 14.12.2007 проведен в отсутствие кворума, поскольку в составе совета было только два незаинтересованных члена совета директоров. В отчете об оценке от 20.12.2007 стоимость здания детского сада значительно занижена. Последующее одобрение сделки в 2012 году проведено на основе оценочного акта, срок действия которого истек. Истец полагает, что стоимость взысканных с него услуг завышена; ответчик не подтвердил разумность требуемых с Головковой Л.И. расходов на оплату услуг представителя.

В отзывах на кассационную жалобу санаторий и общество указали на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании Головкова Л.И. поддержала доводы жалобы, представитель санатория и общества возражал против удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав Головкову Л.И. и представителя ответчиков, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, 14 декабря 2007 года совет директоров санатория одобрил сделку по продаже обществу по остаточной балансовой стоимости здания детского сада, пришедшего в негодность.

21 декабря 2007 года санаторий (продавец) и общество (покупатель) заключили договор купли-продажи здания детского сада под литерой А общей площадью 677,2 кв. м по цене 110 тыс. рублей.

Головкова Л.И., ссылаясь на то, что до ноября 2011 года о заключении договора купли-продажи от 21.12.2007 не знала (начала запрашивать документы, подтверждающие деятельность общества, после 18.11.2010), обратилась с иском в арбитражный суд об оспаривании сделки как совершенной с заинтересованностью.

При рассмотрении спора ответчик заявил о применении исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных Законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

В пункте 36 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"" указано, что крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ). Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Иск предъявлен Головковой Л.И. в декабре 2011 года, то есть спустя четыре года со дня заключения оспариваемого договора от 21.12.2007.

Поскольку ответчиком заявлено ходатайство о применении судом исковой давности, истец согласно положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен был представить доказательства, подтверждающие сроки, когда он узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (постановление Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 05.12.2006 N 9675/06). Таких доказательств Головкова Л.И. не представила.

Апелляционный суд, исследовав доводы лиц, участвующих в деле, и дав оценку показаниям свидетелей Рябова О.В. и Корниенко А.Г. по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил, что Головкова Л.И. с 2003 года работала в должности заместителя генерального директора санатория; на момент заключения договора купли-продажи от 21.12.2007 истец располагал сведениями о заинтересованности членов совета директоров и знал об оспариваемой сделке. При этом апелляционный суд обоснованно отметил, что до момента возникновения трудового конфликта в ноябре 2010 года, завершившегося увольнением Головковой Л.И., последняя не представила доказательств, что ей каким-либо образом чинились препятствия в получении информации о деятельности санатория.

Таким образом, выводы суда апелляционной инстанции о том, что истцом пропущен годичный срок исковой давности, не опровергнуты. Переоценка установленных фактических обстоятельств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, установленную статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Другие доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку сам факт истечения срока исковой давности с учетом разъяснения, данного в пункте 26 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Согласно пункту 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность. Если сумма заявленного требования явно превышает разумные пределы, а другая сторона не возражает против их чрезмерности, суд в отсутствие доказательств разумности расходов, представленных заявителем, в соответствии с частью 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возмещает такие расходы в разумных, по его мнению, пределах.

В пункте 20 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" указано, что при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела. Доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование понесенных судебных расходов санаторий представил в материалы дела договор об оказании юридических услуг от 14.03.2012, заключенный с гражданином Филем С.С. Согласно пункту 4.2 договора стоимость услуг в суде первой инстанции составляет 30 тыс. рублей, при апелляционном обжаловании - 45 тыс. рублей. Платежным поручением от 06.07.2012 N 963 санаторий перечислил на банковский счет гражданина Филя С.М. 45 тыс. рублей. Материалами дела подтверждается участие представителя ответчика в двух судебных заседаниях Арбитражного суда Краснодарского края 13.03.2012 и 02.05.2012 и двух судебных заседаниях суда апелляционной инстанции 16.07.2012 и 06.08.2012.

В суде апелляционной инстанции Головкова Л.И. заявляла о необоснованности предъявленных к взысканию расходов, однако доводов о конкретных обстоятельствах, свидетельствующих о несоразмерности названных расходов, не приводила. Наличие у санатория одного штатного юриста само по себе не свидетельствует о несоразмерности судебных расходов.

Согласно пункту 2.2 решения совета адвокатской палаты Краснодарского края от 23.03.2012 минимальная ставка за участие в качестве представителя доверителя в арбитражных судах в одной судебной инстанции составляет от 35 тыс. рублей.

По смыслу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации разумные пределы расходов являются оценочной категорией, в каждом конкретном случае суд вправе определить такие пределы с учетом обстоятельств дела. Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о разумности и соразмерности, заявленных к возмещению расходов в сумме 45 тыс. рублей. Данный вывод суда соответствует закону и имеющимся в деле доказательствам.

С учетом изложенного основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 31.05.2012 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2012 по делу N А32-47989/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.09.2012.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

О.Л. Рассказов Е.В. Улько