Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 8 ноября 2012 г. N Ф08-6494/12 по делу N А32-23387/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 7 ноября 2012 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 8 ноября 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Аваряскина В.В. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истца - Дудченко А.В. - Резникова В.Е. (доверенность от 10.07.2012), Сперанского В.К. (доверенность от 10.07.2012), от ответчика - Приходькина Виктора Ивановича - Корзенникова В.Н. (доверенность от 20.09.2012), от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Краснодарское производственное объединение "Оксид"" - Скотарева Р.Н. (доверенность от 20.05.2010), рассмотрев кассационную жалобу Приходькина Виктора Ивановича на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2012 по делу N А32-23387/2009 (судьи Фахретдинов Т.Р., Ильина М.В., Тимченко О.Х.), установил следующее.

Башкин А.Ю. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Приходькину В.И. о взыскании 9 874 тыс. рублей задолженности по оплате стоимости доли в уставном капитале общества, 3 589 747 рублей 55 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Краснодарское производственное объединение "Оксид"" (далее - общество).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.07.2011 в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что договор уступки доли от 13.09.2006 представляет собой притворную сделку, совершенную с целью прикрыть договор купли-продажи доли в уставном капитале общества. Стороны, руководствуясь принципом свободы договора, закрепленным статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, заключили договор на состоявшихся условиях: Башкин А.Ю. передал Приходькину В.И. 100% доли в уставном капитале общества, а Приходькин В.И. принял долю и уплатил за нее 552 тыс. рублей.

Постановлением апелляционного суда от 04.06.2012 решение суда первой инстанции от 06.07.2011 отменено, принят новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Суд пришел к выводу, что договор об уступке доли от 13.09.2006 не является притворной сделкой, не прикрывает договор купли-продажи, поскольку содержание сделки уступки доли изначально сводилось к ее возмездному отчуждению. Переданные Башкину А.Ю. денежные средства в размере 552 тыс. рублей не рассматривались сторонами как окончательная цена отчужденного предприятия. Стоимость доли в уставном капитале общества подлежит определению на основании экспертизы (10 426 тыс. рублей) и рыночной стоимости активов общества на момент отчуждения доли.

Дополнительным постановлением суда апелляционной инстанции от 27.08.2012 произведена замена истца Башкина А.Ю. на Дудченко А.В.

В кассационной жалобе Приходькин В.И. просит отменить постановление апелляционного суда от 04.06.2012, оставить в силе решение суда первой инстанции от 06.07.2011. По мнению заявителя, Башкин А.Ю. в суде первой инстанции не заявлял ходатайство о проведении дополнительной оценочной экспертизы, в связи с чем апелляционный суд необоснованно удовлетворил ходатайство. Делая вывод об отсутствии притворности сделки, апелляционный суд не мог применить к договору от 13.09.2006 правила, предусмотренные для договора купли-продажи, и последствия недействительности сделки. Номинальная стоимость части доли определена в договоре от 13.09.2006 в размере 130 тыс. рублей, то есть необходимо рассматривать стоимость доли, указанную в договоре как цена сделки. Воспользовавшись принципом свободы договора, стороны определили цену сделки в размере 552 тыс. рублей. Кроме того, положения статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат применению к возникшим правоотношениям.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 01.11.2012 объявлялся перерыв до 16 часов 10 минут 07.11.2012, о чем сделано публичное извещение в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на официальном сайте Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа http://www.fassko.arbitr.ru.

В отзыве на кассационную жалобу истец указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятого по делу апелляционного постановления.

В судебном заседании представители ответчика и третьего лица поддержал доводы жалобы, просили суд кассационной инстанции отменить оспариваемый акт. Представители истца возражали против удовлетворения жалобы, ссылались на соответствие сделанных апелляционным судом выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 13.09.2006 Башкин А.Ю. (единственный участник общества) и Приходькин В.И. заключили договор уступки доли в уставном капитале общества, по условиям которого Башкин А.Ю. передал в собственность Приходькина В.И. 100% доли в уставном капитале общества на безвозмездной основе (внесены изменения в Единый государственный реестр юридических лиц; т. 1, л. д. 16).

В период с 25.09.2006 по 18.08.2007 Приходькин В.И. передал Башкину А.Ю. на основании расписок денежные средства в общей сумме 552 тыс. рублей в счет расчетов за предприятие (т. 1, л. д. 17 - 21).

Башкин А.Ю., полагая, что Приходькин В.И. ненадлежащим образом исполнил обязательства по оплате переданной доли и что сделка притворна (по устному соглашению сторон цена переданной по договору доли составляет 15 млн рублей), обратился в суд иском.

Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Апелляционный суд обоснованно указал на то, что в рассматриваемом случае при исследовании договора от 13.09.2006 на предмет возмездности (безвозмездности) необходимо оценивать в контексте предыдущих договоренностей и последующих действий сторон, направленных на возмещение Башкину А.Ю. стоимости отчужденного им бизнеса в виде производственной базы. Учитывая, что стороны не намерены были безвозмездно отчуждать общество, а содержание названной сделки сводилось к возмездному отчуждению 100% доли, суд пришел к выводу о наличии обязательства Приходькина В.И. неисполненным. В силу положений статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для данного вида, также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно бы достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Общие положения о купле-продаже применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Согласно пункту 1 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями которого установлено, что в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий его договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы и услуги.

Как установлено судами, действия сторон после заключения договора от 13.09.2006 свидетельствуют о том, что воля при его заключении направлена на достижение правовых последствий, возникающих из сделки купли-продажи. Это подтверждается последующей передачей денежных средств в счет оплаты за предприятие, актом опроса от 22.11.2008, из которого следует, что Приходькин В.И. намеревался приобрести общество для расширения бизнеса, в свою очередь Башкин А.Ю. согласился продать долю стоимостью 130 тыс. рублей и производственную базу за 5 млн рублей.

Вместе с тем механизм определения стоимости доли, отчуждаемой по договору от 13.09.2006, сторонами не согласован.

Для определения стоимости уставного капитала общества по состоянию на момент совершения сделки назначена судебная экспертиза. Согласно заключению эксперта от 20.02.2012 N 08-0-12 рыночная стоимость доли 100% уставного капитала общества составляет 10 426 тыс. рублей. Названное заключение указывает на невозможность использования сравнительного метода, что объясняется отсутствием данных о производственной и хозяйственной деятельности общества на момент совершения сделки. В свою очередь это обстоятельство исключило возможность прогноза будущих денежных потоков для определения текущей стоимости по состоянию на 13.09.2006.

Апелляционный суд обоснованно отклонил ходатайство о проведении дополнительной экспертизы, поскольку не предъявлено замечания относительно заключения эксперта от 20.02.2012 N 08-0-12. Иной стоимости доли, отражающей действительную стоимость предмета договора от 13.09.2006, в материалы дела отсутствуют.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемое постановление принято при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Оценка имеющихся в деле доказательств произведена арбитражным судом в соответствии с требованиями, установленными статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для переоценки доказательств по делу, исследование которых в соответствии с требованиями названной статьи Кодекса привело апелляционный суд к выводам об установлении приведенных обстоятельств, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено, то основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2012 по делу N А32-23387/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Л. Рассказов

Судьи

В.В. Аваряскин А.В. Садовников