Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 12 августа 2002 г. N КГ-А41/5107-02 Апелляционная жалоба по делу о признании недействительной сделки по продаже акций направлена в суд для рассмотрения по существу, поскольку данный спор подведомственен арбитражному суду, требования к физическим лицам в настоящем деле не предъявлялись

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 12 августа 2002 г. N КГ-А41/5107-02

Общество с ограниченной ответственностью "Радуга" обратилось в арбитражный суд с иском к Закрытому акционерному обществу "Октан" о признании недействительной сделки по продаже в апреле 1997 года истцом ответчику 50 обыкновенных именных акций ЗАО "Октан" и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В заседании Арбитражного суда Московской области 25.03.2002 по делу N А41-К1-1921/02 истец отказался от требования о применении последствий недействительности сделки.

Решением от 08.04.2002 в иске отказано. Апелляционная инстанция постановлением от 06.06.2002 решение суда отменила, дело производством прекратила на основании п. 1 ст. 85 АПК РФ, так как в случае признания оспариваемой сделки недействительной каждая из сторон обязана возвратить все полученное по сделке. Учитывая, что в настоящее время акционерами ЗАО "Октан" являются физические лица, решение, по мнению суда, будет принято об их правах и обязанностях, дело в соответствии со ст. 22 АПК РФ арбитражному суду неподведомственно.

В кассационной жалобе на постановление второй инстанции заявитель ставит вопрос о его отмене как незаконного.

На жалобу поступил отзыв от другой стороны.

Представитель ООО "Радуга" поддержал жалобу по изложенным в ней основаниям, представитель ЗАО "Октан" не согласился с жалобой.

Проверив законность вынесенного по делу постановления, судебная коллегия полагает, что оно подлежит отмене.

При рассмотрении спора судом первой инстанции установлено, что ТОО "Радуга" (в настоящее время - ООО "Радуга") совместно с АООТ "Инвеставторус" в ноябре 1994 году учредили АОЗТ "Октан" (ЗАО "Октан").

Уставный капитал ответчика был сформирован в размере 10.000.000 неденоминированных рублей и составлялся из стоимости 100 обыкновенных именных акций, выпущенных в бездокументарной форме, номинальной стоимостью 100.000 руб. каждая.

Акции были распределены среди учредителей в равных долях, по 50 акций каждому учредителю.

Письмом от 25.11.96 истец обратился к ответчику о выходе из состава учредителей АОЗТ "Октан" и возвращении ему доли уставного капитала в размере 5.000.000 руб. Платежным поручением N 177 от 17.04.97 АОЗТ "Октан" возвратило ТОО "Радуга" указанную сумму в виде доли.

В качестве основания иска истец ссылается на ничтожность сделки по продаже акций истцом как не соответствующей, по его мнению, ст.ст. 18-21, 24 ФЗ "О рынке ценных бумаг", поскольку обращение акций на вторичном рынке без государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг не допускается.

Рассматривая спор по существу и отказывая в иске, суд исходил из того, что выход истца из состава учредителей ответчика не является сделкой купли-продажи акций на вторичном рынке.

Требование о признании неправомерным выхода ТОО "Радуга" из состава учредителей АОЗТ "Октан" не предъявлялось.

В соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано принять акции лица, вышедшего из состава учредителей, в связи с чем в силу п. 3 ст. 7 Закона имело преимущественное право на приобретение акций и выкупило свои акции у ответчика.

Состав учредителей ЗАО "Октан" в декабре 1997 года изменился, его акционерами стали физические лица, фактическое распределение акций произведено при их размещении среди учредителей 28.11.94, регистрация выпуска ценных бумаг ЗАО "Октан" произведена 26.10.2001.

Учитывая, что сделка купли-продажи ценных бумаг не совершалась, в удовлетворении иска судом первой инстанции отказано.

Апелляционная инстанция решение суда отменила, производство по делу прекратила, сославшись на то, что в случае признания сделки недействительной каждая из сторон в силу п. 2 ст. 167 АПК РФ обязана будет возвратить все полученное по сделке, в этом случае будут приняты решения о правах и обязанностях физических лиц, споры с которыми не подлежат рассмотрению в арбитражном суде.

Кассационная инстанция считает, что спор между ООО "Радуга" и ЗАО "Октан" (как его определил истец) о признании сделки недействительной подведомственен арбитражному суду в соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 22 АПК РФ как экономический спор, возникший из гражданских правоотношений между юридическими лицами. Требований к физическим лицам в настоящем деле не предъявлялось, их участие в ЗАО "Октан" как акционеров общества предметом настоящего иска не является.

С учетом изложенных обстоятельств апелляционная жалоба подлежала рассмотрению в арбитражном суде, оснований для прекращения производства по делу по п. 1 ст. 85 АПК РФ не имелось. В связи с чем постановление суда от 06.06.2002 отменяется с передачей дела в апелляционную инстанцию для проверки законности и обоснованности принятого судом решения.

Руководствуясь ст.ст. 171, 174-178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

постановление Арбитражного суда Московской области от 6 июня 2002 года по делу N А41-К1-1921/02 отменить, дело передать в апелляционную инстанцию того же суда для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.