Резолютивная часть постановления объявлена 4 декабря 2012 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 5 декабря 2012 г.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Бабаевой О.В., судей Айбатулина К.К. и Чесняк Н.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "АгроУниверсалъ" (ст-ца Новощербиновская, ИНН 2361002401, ОГРН 10923610007090) - Столярова А.Г. (доверенность от 09.07.2012), от ответчика - открытого акционерного общества "Гирей Кубань сахар" (пгт Гирей, ИНН 2329005119, ОГРН 1022303582234) - Татаренко О.В. (доверенность от 01.08.2012), от третьего лица - открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный Банк" в лице Краснодарского регионального филиала (г. Краснодар, ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890) - Крюковой М.А. (доверенность от 18.01.2012), в отсутствие третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "АгроТандем" (ст-ца Старощербиновская, ИНН 2361002426, ОГРН 1092361000710), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АгроТандем" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2012 по делу N А32-9931/2010 (судьи Николаев Д.В., Герасименко А.Н., Сулименко Н.В.), установил следующее.
ООО "АгроУниверсалъ" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ОАО "Гирей Кубань сахар" о взыскании 580 037 225 рублей задолженности по договору денежного займа с процентами от 14.05.2009 N 14/05-2009, 14 349 962 рублей процентов по займу и 149 649 604 рублей пеней, а также 200 тыс. рублей расходов по уплате государственной пошлины.
Решением от 25.06.2010 исковые требования удовлетворены в части: с ответчика в пользу истца взыскано 580 037 225 рублей задолженности по договору денежного займа с процентами от 14.05.2009 N 14/05-2009, 14 349 962 рубля процентов за пользование займом, 34 028 850 рублей пеней, а также 200 тыс. рублей расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
ООО "АгроТандем" обратилось в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с заявлением о замене взыскателя.
Определением суда от 17.07.2012 заявление ООО "АгроТандем" о процессуальной замене взыскателя удовлетворено. По настоящему делу произведена процессуальная замена взыскателя ООО "АгроУниверсалъ" на ООО "АгроТандем".
Постановлением суда апелляционной инстанции от 24.09.2012 определение от 17.07.2012 отменено, в удовлетворении заявления о процессуальной замене взыскателя отказано. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что произведенная судом в соответствии с оспариваемым определением процессуальная замена при наличии установленного вступившим в законную силу судебным актом ареста на право требования ООО "АгроУниверсалъ" к ОАО "Гирей Кубань сахар" в размере 628 416 037 рублей, уступленного ООО "АгроТандем" в результате заключения с ним договора уступки права требования (цессии) от 12.12.2011, и при наличии запрета ООО "АгроУниверсалъ", ОАО "Гирей Кубань сахар", ООО "АгроТандем" совершать любые действия, приводящие к изменению либо прекращению правоотношений в отношении указанного права требования, является необоснованной, нарушает права и интересы лиц, участвующих в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "АгроУниверсалъ" (дело N А32-5845/2012).
В кассационной жалобе ООО "АгроТандем" просит постановление суда апелляционной инстанции от 24.09.2012 отменить, оставить в силе определение от 17.07.2012. По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции не учел, что договор уступки права требования является консенсуальным, поскольку нормами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве не установлено, что права и обязанности по цессии возникают у сторон с момента исполнения условий цессии, то есть права и обязанности сторон договора возникают с момента его заключения. Договор уступки права требования (цессии) заключен 12.12.2011 - до обеспечительных мер, принятых судом 25.06.2012 в рамках дела N А32-5845/2012, в связи с чем основания для отказа ООО "АгроТандем" отсутствуют.
В отзыве на кассационную жалобу временный управляющий ООО "АгроУниверсалъ" просит оставить судебный акт без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, указывая, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Законность судебного акта проверяется кассационным судом в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (пункты 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела видно и судом апелляционной инстанции установлено, что решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.06.2010 по делу N А32-9931/2010 с ОАО "Гирей Кубань сахар" в пользу ООО "АгроУниверсалъ" взыскано 580 037 225 рублей задолженности по договору денежного займа с процентами от 14.05.2009 N 14/05-2009, 14 349 962 рубля процентов за пользование займом, 34 028 850 рублей пеней; а также 200 тыс. рублей расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части требований отказано. Выдан исполнительный лист от 02.08.2010 АС N 002117158.
6 сентября 2010 года судебным приставом-исполнителем Гулькевичского районного отдела УФССП по Краснодарскому краю вынесено постановление о возбуждении исполнительного производства N 23/32/38216/4/2010 в отношении должника ОАО "Гирей Кубань сахар".
12 декабря 2011 года ООО "АгроУниверсалъ" (цедент) и ООО "АгроТандем" (цессионарий) заключили договор уступки прав (цессии), согласно пункту 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право (требование) кредитора к ОАО "Гирей Кубань сахар" (должник) в размере 628 416 037 рублей, возникшее на основании решения Арбитражного суда Краснодарского края от 25.06.2010.
В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка права требования).
Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При выяснении и оценке требования ООО "АгроТандем" о процессуальном правопреемстве в связи с уступкой ООО "АгроУниверсалъ" права требования к ОАО "Гирей Кубань сахар" на сумму 628 416 037 рублей суд апелляционной инстанции установил, что определением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.06.2012 по делу N А32-5845/2012 наложен арест на право требования ООО "АгроУниверсалъ" к ОАО "Гирей Кубань сахар" в размере 628 416 037 рублей, уступленного ООО "АгроТандем" в результате заключения с ним договора уступки права требования (цессии) от 12.12.2011, и запрещено ООО "АгроУниверсалъ", ОАО "Гирей Кубань сахар", ООО "АгроТандем" совершать любые действия, приводящие к изменению либо прекращению правоотношений в отношении указанного права требования.
В силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Судом апелляционной инстанции также установлено, что конкурсный управляющий ОАО "Гирей Кубань сахар" Слушкин Е.Ю. в рамках дела N А32-25485/2008 о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Гирей Кубань сахар" оспорил договор займа от 14.05.2009 N 14/05-2009, заключенный между ОАО "Гирей Кубань сахар" и ООО "АгроУниверсалъ", по основаниям, предусмотренным пунктом 3 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об отсутствие возможности процессуальной замены взыскателя при наличии действующей обеспечительной меры, принятой в рамках дела N А32-5845/2012, а также при наличии нерассмотренного заявления об оспаривании сделки, права из которой уступлены в рамках договора уступки права требования (цессии) от 12.12.2011.
Кроме того, судом кассационной инстанции установлено, что решением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.11.2012 по делу N А32-20424/2012 договор денежного займа от 14.05.2009 N 14/05-2009, заключенный между ОАО "Гирей Кубань сахар" и ООО "АгроУниверсалъ" и являющийся основанием для взыскания сумм задолженности по настоящему делу, признан недействительной сделкой.
В силу пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" данное обстоятельство в силу пунктов 1 или 5 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для пересмотра решения от 25.06.2010 по вновь открывшимся обстоятельствам.
Доводы ООО "АгроТандем", изложенные в кассационной жалобе, не принимаются судом кассационной инстанции, поскольку направлены на переоценку установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств и исследованных им доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции не допускается.
Нарушения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены. Основания для отмены или изменения постановления апелляционной инстанции по доводам кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:
постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2012 по делу N А32-9931/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий |
О.В. Бабаева |
Судьи |
К.К. Айбатулин |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.