Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18 января 2013 г. N Ф08-8012/12 по делу N А22-401/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 января 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Гиданкиной А.В., судей Андреевой Е.В. и Илюшникова С.М., в отсутствии в судебном заседании должника - открытого акционерного общества "Улан-Холагропромсервис" (ИНН 080300015, ОГРН 1020800566710), конкурсного управляющего Малюкова О.И., направившего ходатайство о рассмотрении дела без его участия, Идрисова С.Э., иных участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Идрисова С.Э. на определение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 16.04.2012 (судья Челянов Д.В.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2012 (судьи Марченко О.В., Казакова Г.В., Фриев А.Л.) по делу N А22-401/2008, установил следующее.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 6 по Республике Калмыкия обратилась в Арбитражный суд Республики Калмыкия с заявлением о признании ОАО "Улан-Холагропромсервис" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 28.05.2008 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Малюков О.И.

Определением суда от 25.12.2008 в отношении должника введена процедура внешнего управления сроком на двенадцать месяцев.

Решением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 04.02.2010 в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден Малюков О.И.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий Малюков О.И. обратился с заявлением о признании договора купли-продажи от 30.04.2007, заключенного между ОАО "Улан-Холагропромсервис" и Идрисовым С.Э. недействительным и применении последствия недействительности сделки.

Определением суда от 16.04.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.10.2012, заявленные требования конкурсного управляющего удовлетворены частично. Договор купли-продажи от 30.04.2007, заключенный между ОАО "Улан-Холагропромсервис" и Идрисовым С.Э., судом признан недействительным. В остальной части требований отказано.

Судебные акты мотивированы, тем, что сделка совершена с заинтересованностью и повлекла причинение убытков должнику, поскольку рыночная стоимость объекта на дату заключения сделки составила 369 400 рублей, что многократно превышает цену по договору (40 тыс. рублей).

В кассационной жалобе Идрисов С.Э. просит отменить определение суда от 16.04.2012 и постановление апелляционного суда от 05.10.2012. Ссылается на то, что на момент заключения спорного договора купли-продажи стоимость спорного имущества соответствовала его рыночной стоимости, убытки в результате совершения данной сделки должнику не причинены. В 1 квартале 2007 года должник получил прибыль и уплатил налог на прибыль. По мнению Идрисова С.Э., материалами дела подтверждается, что спорное имущество не находится на балансе должника, ссылается на договор от 04.06.2007, заключенный Идрисовым С.Э. (владелец) и должником.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит оставить судебные акты без изменения как законные и обоснованные, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, проверив законность определения суда и постановления суда апелляционной инстанции, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 30.04.2007 между ОАО "Улан-Холагропромсервис" в лице генерального директора Идрисова Сергея Эрдниевича (продавец) и физическим лицом Идрисовым Сергеем Эрдниевичем (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого ОАО "Улан-Холагропромсервис" приняло обязательство передать в собственность Идрисову С.Э. высоковольтную линию ВЛ-10 кв. "сельхозхимия" от опоры N 1 ПС 110/10 кв. Улан-Хол на 120 опорах ВЛ-04 на 29 опорах (1987 года постройки), а Идрисов С.Э. принять указанные объекты и уплатить за них 40 тыс. рублей. Согласно акту приема-передачи от 30.04.2007 ОАО "Улан-Холагропромсервис" передало в собственность Идрисову С.Э. объект, предусмотренный договором купли-продажи.

На основании накладной от 30.04.2007 N 27 и квитанции к приходному кассовому ордеру от 30.04.2007 Идрисов С.Э. оплатил стоимость приобретенного имущества в размере 40 тыс. рублей.

Полагая, что вышеуказанная сделка является недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился с заявлением в суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из того, что оспариваемая сделка совершена до вступления в законную силу Федерального закона "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" от 28.04.2009 N 73-ФЗ, поэтому к спорным правоотношениям подлежат применению положения статьи 103 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона N 73-ФЗ (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 137 от 27.04.2010 "О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"").

Суды первой и апелляционной инстанций, признав сделку недействительной, правомерно руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения этой сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"" разъяснено, что под заинтересованными лицами в пункте 2 статьи 103 Закона о банкротстве понимаются лица, являющиеся заинтересованными по отношению к должнику и признаваемые таковыми на основании пунктов 1 и 2 статьи 19 Закона о банкротстве. При определении круга заинтересованных лиц и толковании абзаца пятого пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве, в силу которого к числу заинтересованных по отношению к должнику лиц помимо субъектов, прямо указанных в пункте 1 статьи 19 Закона, относятся и иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом, судам необходимо исходить из того, что под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (пункт 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункт 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 1 статьи 27 Федерального закона "О некоммерческих организациях"). Другие определенные законодательством о юридических лицах критерии отнесения сделок к числу сделок с заинтересованностью для целей пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве не применяются.

В названном постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации также указано, что под сделкой, совершенной с заинтересованным лицом, в пункте 2 статьи 103 Закона о банкротстве понимается не только сделка, другой стороной которой является заинтересованное лицо, но и сделка, которую от имени другой стороны совершило в качестве представителя или единоличного исполнительного органа заинтересованное лицо.

Судебные инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, установили, что Идрисов С.Э., подписавший спорный договор купли-продажи, одновременно являлся генеральным директором ОАО "Улан-Холагропромсервис" (продавец) и физическим лицом Идрисовым С.Э. (покупатель). Данное обстоятельство позволило судам сделать правильный вывод о том, что спорная сделка совершена с заинтересованностью.

Арбитражный управляющий в подтверждение довода о том, что в результате заключения договора купли-продажи причинены убытки должнику представил суду письменный отчет об оценке имущества N 78/23-03 от 23.03.2012 проданных объектов. Из данного отчета следует, что рыночная стоимость объекта на дату заключения сделки (апрель 2007) составляла 369 400 рублей, что многократно (в 9 раз) превышает их цену по договору (40 тыс. рублей) и свидетельствует о причинении убытков должнику.

Идрисов С.Э. в установленном процессуальном законодательством порядке не опроверг надлежащими доказательствами правильности доводов конкурсного управляющего и выводов судов о совершении сделки с заинтересованностью и причинении убытков должнику.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленными судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Иные доводы жалобы являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела по существу, им дана правильная правовая оценка. Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных при рассмотрении данного дела. В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установление новых и переоценка фактических обстоятельств дела не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

определение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 16.04.2012 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2012 по делу N А22-401/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Гиданкина

Судьи

Е.В. Андреева С.М. Илюшников