Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 января 2013 г. N Ф08-8081/12 по делу N А53-7492/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 января 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Алексеева Р.А. и Фефеловой И.И., в отсутствие в судебном заседании истца - Клиновой Виктории Александровны, ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Агрос" (ИНН 6164305997, ОГРН 1116164004714), Саввиди Микиса Павловича, третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленный холдинг "Золотая нива"", извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Клиновой Виктории Александровны на решение Арбитражного суда Ростовской области от 09.06.2012 (судья Волова И.Э.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2012 (судьи Тимченко О.Х., Глазунова И.Н., Фахретдинов Т.Р.) по делу N А53-7492/2012, установил следующее.

Клинова В.А. обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ООО "Агрос" (далее - общество) и Саввиди М.П. о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Агропромышленный холдинг "Золотая нива"" от 28.12.2011, заключенных Клиновой В.А. с Саввиди М.П. (10%) и обществом (90%), удостоверенных нотариусом Захарук Н.А. (зарегистрированы в реестре за номерами 8-3186 и 0-3193 соответственно), а также применении к указанным договорам последствий недействительности сделки (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Агропромышленный холдинг "Золотая нива"" (далее - холдинг).

Решением суда первой инстанции от 09.06.2012, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 26.09.2012, в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что не представлены доказательства, подтверждающие заключение договоров со значительной, реальной угрозой в порядке статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом возбуждение уголовных дел в отношении родственников истицы такими доказательствами не являются. Кроме того, не обоснованны критерии, относящиеся к кабальности сделки, при условии приобретения Клиновой В.А. у ООО АПК "Маяк" доли холдинга, по аналогичной цене 10 тыс. рублей. Являясь держателем 100% доли холдинга Клинова В.А., не могла не знать финансовое состояние и реальную стоимость доли при ее продаже.

В кассационной жалобе Клинова В.А. просит судебные акты отменить. По мнению заявительницы, сделки совершены на крайне невыгодных условиях, без определения рыночной стоимости доли, цена которой превышает 10 тыс. рублей. В материалы дела представлены все доказательства, необходимые для признания сделок недействительными в порядке статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзывах на кассационную жалобу ответчики и третье лицо указали на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что по договору купли-продажи от 02.02.2009 Клинова В.А. приобрела у ООО АПК "Маяк" за 10 тыс. рублей долю в уставном капитале холдинга в размере 100% (т. 3, л. д. 25).

28 декабря 2011 года Клинова В.А. и Саввиди М.П. заключили договор купли-продажи части доли, по условиям которого Клинова В.А. продала, а Саввиди М.П. купил принадлежащую ей часть доли в уставном капитале общества в размере 10%.

Номинальная стоимость отчуждаемой части доли составила 1000 рублей (п. 2.1 договора). Стороны оценили отчуждаемую часть доли в 1000 рублей (п. 2.3) при этом указали в договоре, что действительная стоимость отчуждаемой части доли составляет - 3 012 504 (минус три миллиона двенадцать тысяч пятьсот четыре) рубля (т. 3, л. д. 23).

28 декабря 2011 года Клинова В.А. и общество также заключили договор купли-продажи доли, по условиям которого последнее приобрел долю в уставном капитале холдинга в размере 90%, по цене 9000 рублей, при этом стороны указали в договоре, что действительная стоимость отчуждаемой доли составляет - 27 112 541 (минус двадцать семь миллионов сто двенадцать тысяч пять) рубль 42 копейки (т. 3, л. д. 20).

Полагая, что указанные сделки совершены под влиянием угрозы, а также являются кабальными, Клинова В.А. обратилась в суд с иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Кабальная сделка характеризуется тем, что потерпевшая сторона вынуждена совершить ее вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась. Таким образом, истец должен доказать наличие следующих обстоятельств: стечение тяжелых обстоятельств у потерпевшего; явно невыгодные для потерпевшего условия совершения сделки; причинная связь между стечением у потерпевшего тяжелых обстоятельств и совершением им сделки на крайне невыгодных для него условиях; осведомленность другой стороны о перечисленных обстоятельствах и использование их к своей выгоде.

В силу пунктов 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Нормы Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержат условий, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале такого общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю либо ее часть одному или нескольким участникам общества, а также, если это не запрещено уставом общества, - третьим лицам; при этом цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно.

Удовлетворяя иск, суды верно учли, что общая цена доли в спорных сделках установлена в таком же размере (в размере номинальной стоимости), как и по аналогичной сделки заявительницы с ООО АПК "Маяк". Оценка рыночной стоимости спорных долей не производилась, что не противоречит статьям 421 и 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, договоры заключены в присутствии нотариуса лично, без участия представителей. Кроме того, являясь держателем 100% доли холдинга Клинова В.А., не могла не знать финансовое состояние и реальную стоимость доли при ее продаже.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды обоснованно признали, что истицей не доказано наличие совокупности фактов, свидетельствующих о кабальности сделки.

При таких обстоятельствах в иске было отказано правильно.

Положенные в основу кассационной жалобы доводы являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела по существу, им дана правильная оценка. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

С учетом изложенного основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 09.06.2012 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2012 по делу N А53-7492/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Аваряскин

Судьи

Р.А. Алексеев И.И. Фефелова