Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 6 февраля 2013 г. N Ф08-8321/12 по делу N А32-17058/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 5 февраля 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 6 февраля 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Андреевой Е.В. и Гиданкиной А.В., при участии в судебном заседании от должника - общества с ограниченной ответственностью "Машинно-технологическая станция "Кубаньагротехнология"" (ИНН 2343012037, ОГРН 1022304361925) - Беликова А.П. (временный управляющий), Карака Ю.С. (директор, паспорт), Мишкова Д.В. (директор, паспорт) и Сливко Е.В. (доверенность от 04.12.2012), от Чернера С.Е. - Бутенко М.М. (доверенность от 19.08.2011), от закрытого акционерного общества "Коммерческий банк "Росинтербанк"" (ИНН 7744000736, ОГРН 1027700351106) - Болоба Ю.В. (доверенность от 19.11.2012), от Коробко А.В. - Джикия О.И. (доверенность от 16.08.2011), от общества с ограниченной ответственностью "Комета" - Шамлиян Т.П. (доверенность от 25.05.2012), в отсутствие общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг"" (ИНН 7704537299, ОГРН 1047796863916), других участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе посредством размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Машинно-технологическая станция "Кубаньагротехнология"" и закрытого акционерного общества "Коммерческий банк "Росинтербанк"" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.08.2012 (судья Туманова Л.Р.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2012 (судьи Стрекачёв А.Н., Винокур И.Г., Герасименко А.Н.) по делу N А32-17058/2011, установил следующее.

ООО "Машинно-технологическая станция "Кубаньагротехнология"" (далее - должник, общество) в лице директора Мишкова Д.В. обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением должника от 01.07.2011 о признании общества несостоятельным (банкротом) в связи с наличием 43 459 283 рублей 82 копеек просроченной задолженности.

Определением от 24.10.2011 заявление признано обоснованным. В отношении общества введено наблюдение, временным управляющим утвержден Беликов А.П.

12 октября 2011 года ООО "Торговый дом "Агроторг"" (далее - торговый дом) обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении требования в размере 92 939 344 рублей 32 копеек и включении его в реестр требований кредиторов общества (далее - реестр; т. 5, л. д. 3 - 8). В обоснование заявленных требований торговый дом представил решения Арбитражного суда Краснодарского края от 20.09.2011 по делу N А32-35378/2010 и от 18.04.2011 по делу N А32-35377/2010; договор уступки прав (требования) от 24.06.2011 N 110000/3002-16, согласно которому ОАО "Россельхозбанк" уступило торговому дому право на взыскание с общества задолженности по вышеназванным судебным актам.

19 декабря 2011 года ЗАО "Коммерческий банк "Росинтербанк"" (далее - банк) обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило суд в порядке процессуального правопреемства заменить торговый дом на нового кредитора - ЗАО "Коммерческий банк "Росинтербанк"" в связи с заключением сторонами договоров уступки права требования и включить требование в сумме 101 461 418 рублей 97 копеек в реестр как требования, обеспеченные залогом имущества должника.

25 мая 2012 года Чернер С.Е. (учредитель должника) обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил суд в порядке процессуального правопреемства заменить торговый дом на нового кредитора - Чернера С.Е. в связи с погашением им перед торговым домом долга общества и включить требование в сумме 46 116 437 рублей 06 копеек (45 195 200 рублей - основной долг, 558 337 рублей 56 копеек - проценты, 162 899 рублей 50 копеек - пени и 200 тыс. рублей - расходы по уплате госпошлины) в третью очередь реестра как требования, обеспеченные залогом имущества должника (уточненные требования; т. 4, л. д. 109).

Определением от 30.08.2012 заявления банка и Чернера С.Е. о процессуальном правопреемстве удовлетворены. Требования банка в размере 46 877 273 рублей 98 копеек и Чернера С.Е. в размере 46 116 437 рублей 06 копеек включены в третью очередь реестра. Рассмотрение требований заявителей о признании за ними статуса залоговых кредиторов отложено на 27.09.2012 на 12 часов 50 минут. Заявление банка о включении в реестр остальной заявленной суммы требований суд определил рассмотреть в следующей процедуре. Удовлетворяя требования Чернера С.Е., суд исходил из того, что Чернер С.Е. в полном объеме погасил перед торговым домом задолженность общества, которая подтверждена решением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.04.2011 по делу N А32-35377/2010 (т. 4, л. д. 149 - 154).

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2012 определение от 30.08.2012 оставлено без изменения (т. 7, л. д. 144 - 154).

В кассационных жалобах общество в лице директора Мишкова Д.В. и банк просят отменить судебные акты в части удовлетворения заявления Чернера С.Е. о процессуальном правопреемстве и включения его требований в реестр (т. 8, л. д. 2 - 14).

В отзывах на кассационные жалобы общество в лице директора Карака Ю.С. и Чернер С.Е. указали на законность и обоснованность судебных актов (т. 8, л. д. 68 - 98).

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц повторили доводы кассационных жалоб и отзывов. Представители общества пояснили суду, что в обществе имеется неразрешенный корпоративный спор и, соответственно, две противоположные позиции по вопросу о несостоятельности (банкротстве) предприятия.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 15 часов 00 минут 05.02.2013, о чем в соответствии с частью 3 статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вынесено определение от 29.01.2013 и сделано публичное извещение в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на официальном сайте Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа по адресу: http://www.fassko.arbitr.ru. После перерыва судебное заседание продолжено.

Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее (часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку судебные акты обжалованы в части процессуальной замены торгового дома на Чернера С.Е. и включении его требований в реестр, в остальной части их проверка судом кассационной инстанции не осуществляется.

Как видно из материалов дела, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.04.2011 по делу N А32-35377/2010 с общества в пользу ОАО "Россельхозбанк" взыскано 45 916 437 рублей 06 копеек задолженности по кредитным договорам от 15.02.2010 N 1003000/0012, от 06.04.2010 N 100300/0055 и от 06.04.2010 N 100300/0056 (45 195 200 рублей - основной долг, 558 337 рублей 56 копеек - проценты за пользование кредитом, 162 899 рублей 50 копеек - пени), а также 200 тыс. рублей расходов по уплате госпошлины. Обращено взыскание на имущество, являющееся предметом залога по договорам об ипотеке от 15.02.2010 N 100300/0012-7.1, о залоге транспортных средств от 15.02.2010 N 100300/0012-4 и N 100300/0012-4/1, о залоге оборудования от 15.02.2010 N 100300/0012-5, о залоге будущего урожая от 06.04.2010 N 100300/0055-10 и N 100300/0056-10. Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2011 в связи с заключением сторонами договора уступки прав (требования) от 24.06.2011 N 110000/3002-16 произведена процессуальная замена взыскателя (ОАО "Россельхозбанк") на торговый дом, решение от 18.04.2011 оставлено без изменения (т. 4, л. д. 10 - 22).

11 ноября 2011 года торговый дом и банк заключили договор N 121/2011, согласно которому торговый дом уступил банку право требования на основании решения от 18.04.2011 по делу N А32-35377/2010.

18 ноября 2011 года Первомайским районным судом города Краснодара по делу N 2-594/11 взыскано солидарно с Мишкова Дмитрия Вячеславовича и Коробко Андрея Владимировича как поручителей в пользу торгового дома 46 916 437 рублей 06 копеек задолженности по кредитным договорам от 15.02.2010 N 1003000/0012, от 06.04.2010 N 100300/0055 и от 06.04.2010 N 100300/0056, а также 60 тыс. рублей судебных расходов. Обращено взыскание на заложенное имущество в виде доли в размере 50% в уставном капитале должника, принадлежащие Коробко А.В., и доли в размере 50% в уставном капитале должника, принадлежащие Чернеру С.Е. (т. 4, л. д. 23 - 32).

21 ноября 2011 года Чернер С.Е. перечислил торговому дому 46 116 437 рублей 06 копеек (45 916 437 рублей 06 копеек платежным поручением N 452133 и 200 тыс. рублей платежным поручением N 445234) в счет погашения должником задолженности, взысканной решением суда по делу N А32-35377/10 (т. 4, л. д. 33 - 34).

Платежным поручением от 01.12.2011 N 5147 торговый дом перечислил полученную от Чернера С.Е. сумму банку.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, установленным статьями 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд не позднее чем через пятнадцать дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия (часть 2 статьи 71 Закона о банкротстве). Таким образом, отсутствие возражений лиц, указанных в части 2 статьи 71, на включение заявленных требований кредиторов в реестр не освобождают арбитражный суд от проверки обоснованности этих требований. Следовательно, в деле о банкротстве суд обязан вне зависимости от доводов лиц, участвующих в деле, оценить действительность заявленного требования о включении в реестр и соответствие закону процессуальных и материально-правовых интересов заявителя.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" отмечено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В обоснование заявления Чернер С.Е. сослался на перечисление денежных средств в размере 46 116 437 рублей 06 копеек за должника торговому дому. Это подтверждается платежными поручениями от 21.11.2011 N 452133 и N 445234 (т. 4, л. д. 33 - 34).

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

По смыслу настоящей нормы должник вправе, не испрашивая согласия кредитора, передать третьему лицу исполнение обязательства, не требующее личного исполнения. Обязательство может быть исполнено также третьим лицом, если не доказано, что обязательство должно быть исполнено должником лично.

Согласно пункту 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации третье лицо, подвергающееся опасности утратить свое право на имущество должника (право аренды, залога и др.) вследствие обращения кредитором взыскания на это имущество, может за свой счет удовлетворить требование кредитора без согласия должника. В этом случае к третьему лицу переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьями 382 - 387 настоящего Кодекса.

Исследовав в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований Чернера С.Е.

Довод кассационных жалоб о том, что деньги перечислены ненадлежащему кредитору со ссылкой на заключение банком и торговым домом договора уступки прав требования от 11.11.2011 N 121/2011, необоснован. Вступившим в законную силу решением Хамовнического районного суда г. Москвы от 25.06.2012 Чернеру С.Е. отказано во взыскании с торгового дома и банка солидарно 46 176 437 рублей 06 копеек неосновательного обогащения. Суд установил, что уплата Чернером С.Е. денежных средств в размере 46 116 437 рублей 06 копеек торговому дому является надлежащим исполнением обязанности за должника, поскольку на момент совершения платежа Чернеру С.Е. не было сообщено о перемене лиц в обязательстве; торговый дом правомерно перечислил указанные денежные средства банку как надлежащему кредитору (т. 4, л. д. 112 - 113). Возврат спорной суммы Чернеру С.Е. не произведен. Основания для зачета указанных денежных средств в счет погашения задолженности ООО "СИГ", поручителем которого является Чернер С.Е., у банка отсутствовали. В платежном поручении от 01.12.2011 N 5147 в графе назначение платежа четко указано: оплата по договору уступки прав (требований) от 11.11.2011 N 121/2011; оплата Чернера С.Е. за ООО "МТС "Кубаньагротехнология"" (т. 4, л. д. 35). Исполнение денежного обязательства Чернером С.Е. не противоречит статье 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, часть 5 статьи 200, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы кассационных жалоб следует отклонить, поскольку они по существу направлены на переоценку доказательств, которые судебные инстанции оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с частью 3 названной статьи при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Таким образом, арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

Нормы права при разрешении спора применены судебными инстанциями правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену определения суда и постановления апелляционной инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Судебные акты не подлежат отмене по доводам кассационных жалоб.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.08.2012 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2012 по делу N А32-17058/2011 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Илюшников

Судьи

Е.В. Андреева А.В. Гиданкина