Определение Верховного Суда РФ от 9 февраля 2023 г. N 302-ЭС22-27913 по делу N А19-20570/2021 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 9 февраля 2023 г. N 302-ЭС22-27913 по делу N А19-20570/2021

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) компании "Паслентиа Инвестментс ЛТД" (Paslentia Investments LTD) на решение Арбитражного суда Иркутской области от 07.04.2022, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2022 и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12.10.2022 по делу N А19-20570/2021

УСТАНОВИЛ:

компания "Паслентиа Инвестментс ЛТД" (Paslentia Investments LTD); далее - Компания)) в интересах публичного акционерного общества "Коршуновский горно-обогатительный комбинат" (далее - ПАО "Коршуновский ГОК") обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к публичному акционерному обществу "Мечел" (далее - ПАО "Мечел"), обществу с ограниченной ответственностью "Челябинский завод по производству коксохимической продукции" (далее - ООО "Мечел-Кокс") о признании ничтожными договоров займа от 22.10.2019 N 20143, от 25.12.2019 N 20202/460/М-19, от 04.03.2020 N 20303/047/М-20, от 24.08.2020 N 20599-341/М-20, от 11.02.2021 N 20881/024/М-21; признании ничтожными прикрываемых сделок по выплате дивидендов в пользу ООО "Мечел-Кокс" в размере 1 500 000 000 рублей, в пользу ПАО "Мечел" в размерах 3 000 000 000 рублей, 2 700 000 000 рублей, 2 800 000 000 рублей, 2 500 000 000 рублей; применении последствий недействительности сделок в виде возврата ПАО "Коршуновский ГОК" всего полученного по сделкам, а также возмещения стоимости пользования денежными средствами, а именно: 1 500 000 000 рублей от ООО "Мечел-Кокс", 11 000 000 000 рублей от ПАО "Мечел", а также взыскания процентов за пользование денежными средствами с ООО "Мечел-Кокс" в размере 148 580 058 рублей 39 копеек, с ПАО "Мечел" в размере 697 018 732 рубля 69 копеек в пользу ПАО "Коршуновский ГОК".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Мечел-Майнинг", Жиляев Юрий Александрович.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 07.04.2022, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2022 и постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12.10.2022, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, удовлетворив требования, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что названные сделки являются ничтожными, так как прикрывают вывод дивидендов, что нарушает права Компании, владеющей акциями ПАО "Коршуновский ГОК".

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ПАО "Коршуновский ГОК" (заимодавец) и ООО "Мечел-Кокс" (заемщик) заключен договор займа от 22.10.2019 N 20143 на 1 500 000 000 рублей, со сроком возврата не ранее 30.04.2022 включительно, по условиям которого размер процентов равен ключевой ставке Центрального банка Российской Федерации, установленной на дату признания доходов (расходов) в виде процентов годовых; проценты уплачиваются заемщиком в дату погашения суммы займа в полном объеме за фактическое число дней пользования суммой займа (пункты 3.1, 3.4, 3.5 договора, приложение N 1 к договору займа от 22.10.2019 N 20143).

Согласно пункту 3.6 договора обязанность по перечислению денежных средств в рамках исполнения обязательств по договору (в счет выдачи суммы займа, в счет возврата суммы займа и выплаты начисленных процентов) может быть возложена соответствующей стороной на компанию группы, при этом под группой понимаются юридические лица, которые являются аффилированными лицами ПАО "Мечел" в соответствии с законодательством Российской Федерации, а также юридические лица, при включении которых в консолидированную финансовую отчетность ПАО "Мечел" по US GAAP или МСФО используется метод прямой консолидации.

На основании пункта 6.1 договора (в редакции дополнительных соглашений от 24.12.2020 N 1, от 23.06.2021 N 2 к договору займа от 22.10.2019 N 20143) он вступает в силу с даты предоставления первой суммы займа согласно пункту 3.3 договора и действует до 05.06.2031 включительно.

Во исполнение условий договора займа от 22.10.2019 N 20143 заимодавец платежными поручениями от 30.10.2019 N 1123 и от 12.11.2019 N 320 перечислил заемщику 601 000 000 рублей.

Кроме того, на аналогичных условиях между ПАО "Коршуновский ГОК" (заимодавец) и ПАО "Мечел" (заемщик) заключены четыре договора займа: от 25.12.2019 N 20202/460/М-19 (в редакции дополнительного соглашения от 28.06.2021 N 1) на 3 000 000 000 рублей; от 04.03.2020 N 20303/047/М-20 (в редакции дополнительного соглашения от 25.06.2021 N 1) на 2 700 000 000 рублей; от 24.08.2020 N 20599-341/М-20 (в редакции дополнительного соглашения от 25.06.2021 N 1) на 2 800 000 000 рублей; от 11.02.2021 N 20881/024/М-21 на 2 500 000 000 рублей.

Во исполнение условий договоров займа от 25.12.2019 N 20202/460/М-19, от 04.03.2020 N 20303/047/М-20, от 24.08.2020 N 20599-341/М-20, от 11.02.2021 N 20881/024/М-21 заимодавцем заемщику было перечислено 8 799 500 000 рублей.

Во всех договорах размер процентной ставки установлен на основании раздела 3 Методологии ценообразования в сделках по предоставлению внутригрупповых займов, введенной в действие приказом ПАО "Коршуновский ГОК" от 20.02.2018 N 140.

Ссылаясь на то, что договоры займа являются притворными сделками, прикрывающие выплату дивидендов в пользу контролирующего лица - ПАО "Мечел", Компания, являющаяся акционером ПАО "Коршуновский ГОК" (5,03% акций), обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 65.2, 166, 168, 170, 807, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 31, 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу о неподтвержденности факта совершения сделок с целью прикрыть выплату дивидендов в пользу контролирующего лица - ПАО "Мечел".

Судебные инстанции приняли во внимание внутригрупповой характер оспариваемых сделок (предполагающий возможность совершения сторонами сделок на нетипичных, недоступных независимым участникам гражданского оборота условиях, что позволяет заимодавцу экономически обоснованно не использовать способы обеспечения исполнения обязательств по возврату сумм займов и уплате процентов по ним, устанавливать длительные сроки возврата сумм займов и уплаты процентов, а также снижать процентную ставку по займам в силу отсутствия ряда предпринимательских рисков, таких как недоступность полной информации о заемщике или невозвратности займа), а также, что перераспределение денежных средств между взаимосвязанными юридическими лицами внутри группы (в том числе без прямого встречного предоставления) является обычной хозяйственной практикой групп компаний.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы компании "Паслентиа Инвестментс ЛТД" (Paslentia Investments LTD) для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова