Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14 марта 2013 г. N Ф08-233/13 по делу N А63-11522/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 марта 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Садовникова А.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании с использованием системы видеоконференцсвязи заявителей: Кошелевой Веры Васильевны и Каманиной Татьяны Михайловны, а также их представителя Подставкиной Н.В. (доверенность от 04.07.2011), в отсутствие заинтересованных лиц: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Ставропольскому краю, ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Стандарт" Булгакова Николая Владимировича, Ленинского районного отдела Управления Федеральной службы судебных приставов по Ставропольскому краю, третьего лица - открытого акционерного общества "Влада", извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Кошелевой Веры Васильевны и Каманиной Татьяны Михайловны на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.10.2012 (судья Гнедых Е.Е.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2012 (судьи Фриев А.Л., Казакова Г.В., Марченко О.В.) по делу N А63-11522/2012, установил следующее.

Кошелева В.В. и Каманина Т.М. обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Ставропольскому краю (далее - инспекция) о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - реестр) записи от 27.02.2012 N 2122651076799 о ликвидации юридического лица - ООО "Стандарт".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО "Влада".

Решением суда первой инстанции от 04.10.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.12.2012, прекращено производство по делу в отношении Ленинского районного отдела судебных приставов, в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано. Суды пришли к выводу, что ООО "Стандарт" в инспекцию представило все необходимые документы. Сведения о кредиторе ОАО "Влада" не включены в ликвидационный баланс ввиду исполнения обязательства перед последним, путем заключения мирового соглашения между ОАО "Влада", ООО "Стандарт" и Булгаковым Н.В. на основании определения районного суда от 01.03.2011. В материалы дела не представлены доказательства обращения ОАО "Влада" или его акционеров с требованиями к ликвидатору ООО "Стандарт", между тем они 04.07.2011 поставили в известность пристава исполнителя о нахождении ООО "Стандарт" в стадии ликвидации. Заявители не являются кредиторами ООО "Стандарт" (обязательства отсутствуют), в связи с чем они не вправе оспаривать ликвидацию названного общества. Избранный заявителями способ защиты не приведет к восстановлению нарушенного права.

В кассационной жалобе Кошелева В.В. и Каманина Т.М. просят отменить судебные акты и удовлетворить заявленные требования. По мнению заявителей, суды не установили соблюдение сторонами при исполнении определения Октябрьского районного суда г. Ставрополя от 01.03.2011 требований части 2 статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не истребовали от ликвидатора ООО "Стандарт" доказательств письменного уведомления кредиторов и дебиторов.

В промежуточном ликвидационном балансе ООО "Стандарт" не отражено имущество, которое согласно исполнительному производству должно быть передано ОАО "Влада". Требования заявлены Кошелевой В.В. и Каманиной Т.М. как акционерами ОАО "Влада", права которых затронуты в связи с отсутствием имущества. У акционера ОАО "Влада" и единственного участника ООО "Стандарт" Булгакова Н.В. право собственности возникло в период спора в отношении данного имущества (дело N А63-3353/2008). Инспекция принимала участие в рамках дела N А63-3353/2008 и знала о том, что ООО "Стандарт" на основании решения арбитражного суда должно вернуть имущество ОАО "Влада", однако внесла запись о ликвидации.

В отзыве на кассационную жалобу инспекция указала на несостоятельность ее доводов, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании заявители поддержали доводы жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав заявителей, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно и судами установлено, что вступившим в законную силу судебным актом по делу N А63-3353/2008 договоры купли-продажи от 05.10.2007 и от 30.10.2007 признаны недействительными, применены последствия их недействительности в виде возложения на ООО "Стандарт" обязанности возвратить ОАО "Влада" имущественный комплекс, состоящий из торгово-складских помещений (литера А) общей площадью 2365,6 кв. м и торгово-складских помещений (литера А1) общей площадью 545,2 кв. м, расположенных по адресу: г. Ставрополь, ул. Маршала Жукова, 12 квартал 78 (далее - имущественный комплекс). Возбуждено исполнительное N 14230/11/41/26.

На основании определения суда общей юрисдикции от 01.03.2011 об утверждении мирового соглашения и акта приема-передачи к указанному определению в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесены записи от 31.03.2011 о регистрации права собственности на имущественный комплекс за Булгаковым Н.В. (т. 1, л. д. 148, 149; т. 3, л. д. 1 - 5, 11 - 13).

Руководствуясь решениями о государственной регистрации от 01.07.2009 N 3859 и 3860, инспекция внесла в реестр изменения в сведения о юридическом лице, а именно о прекращении у Панькова И.П. права участника ООО "Стандарт" в связи с возникновением такого права у Булгакова Н.В. (т. 2, л. д. 58 - 82).

10 мая 2011 года единственным участником ООО "Стандарт" принято решение о добровольной ликвидации юридического лица и формировании ликвидационной комиссии, председателем которой назначен Булгаков Н.В. (сведения внесены в реестр 19.05.2011).

1 июня 2011 года в журнале "Вестник государственной регистрации" опубликовано сообщение о ликвидации ООО "Стандарт", порядке и сроке предъявления кредиторами своих требований.

10 января 2012 года участник общества принял решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса. 12 января 2012 года единственный участник ООО "Стандарт" принял решение об утверждении ликвидационного баланса.

17 февраля 2012 года в инспекцию представлено заявление о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по форме N Р16001, документ об оплате государственной пошлины от 16.02.2012, справка Пенсионного фонда, ликвидационный баланс общества, решение участника общества.

На основании указанных документов инспекцией принято решение от 27.02.2012 N 3221А о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Стандарт", в реестр внесена запись N 2122651076799 (т. 1, л. д. 103 - 106).

Полагая, что ликвидация ООО "Стандарт" препятствует исполнению обязательств перед ОАО "Влада", заявители обратились в суд.

Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органов юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами (пункт 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс).

Пунктами 1 и 2 статьи 62 Кодекса установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в реестр сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с Кодексом, другими законами.

Согласно пункту 1 статьи 63 Кодекса ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 данной статьи после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 5 статьи 63 Кодекса).

Порядок государственной регистрации при ликвидации юридического лица и отказ в государственной регистрации регламентированы главами VII и VIII Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации).

В силу подпунктов "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, подтверждающее, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; ликвидационный баланс; документ об уплате государственной пошлины; документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений.

Согласно пункту 8 статьи 22 Закона о государственной регистрации исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из реестра, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный акт (решение или действие) не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагает на них какие-либо обязанности, создает иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, в круг обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных актов, незаконных решений и действий (бездействия) государственных органов, входят проверка их соответствия закону или иному нормативному правовому акту и проверка факта нарушения ими прав и законных интересов заявителя.

При отсутствии указанной совокупности обстоятельств требования о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц подлежат отклонению.

Суды установили, что Кошелева В.В. и Каманина Т.М. не являются кредиторами ООО "Стандарт", перед ними отсутствуют какие-либо иные обязательства ООО "Стандарт", в связи с чем, пришли к обоснованному выводу о том, что заявители не вправе оспаривать регистрацию ликвидации ООО "Стандарт".

Данное обстоятельство является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований.

Выводы судов о том, что ликвидация ООО "Стандарт" проведена в соответствии с законом подлежат исключению ввиду того, что требования заявлены ненадлежащими лицами.

Положенные в основу кассационной жалобы доводы являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела по существу, им дана правильная оценка. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.10.2012 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2012 по делу N А63-11522/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Артамкина

Судьи

А.В. Садовников И.И. Фефелова