Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13 марта 2013 г. N Ф08-523/13 по делу N А53-21093/2011

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 9 ноября 2012 г. N Ф08-5928/12 по делу N А53-21093/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 5 марта 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 марта 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Артамкиной Е.В. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Сарматское" (ОГРН 1026101233025, ИНН 6119007558) - Полунина О.В. (директор) и Конева Н.В. (доверенность от 11.01.2013), в отсутствие истца - Левченко Татьяны Алексеевны, надлежаще извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сарматское" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 23.05.2012 (судья Казаченко Г.Б.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2012 (судьи Глазунова И.Н., Ильина М.В., Фахретдинов Т.Р.) по делу N А53-21093/2011, установил следующее.

Левченко Татьяна Алексеевна обратилась в арбитражный суд к ООО "Сарматское" (далее - общество) с иском о взыскании 149 516 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества, не выплаченной бывшему участнику общества Левченко Николаю Ивановичу, а также 5485 рублей расходов на уплату государственной пошлины и 1500 рублей расходов на проведение судебной экспертизы (уточненные требования).

Иск мотивирован тем, что 28.10.2008 умер Левченко Николай Иванович, которому на момент смерти принадлежало 0,3025% доли в уставном капитале общества.

Левченко Т.А., являясь супругой и наследником Левченко Н.И., обратилась к обществу с заявлением о включении ее в состав участников с долей в уставном капитале, ранее принадлежавшей Левченко Н.И. Поскольку в удовлетворении данного заявления отказано, Левченко Т.А. обратилась в суд с требованием о выплате ей действительной стоимости спорной доли.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 23.05.2012 исковые требования Левченко Т.А. удовлетворены в полном объеме. Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии у Левченко Н.И. на день его смерти статуса участника общества. Поскольку Левченко Т.А. реализовала право наследника на принятие имущества, право требования к обществу о выплате действительной стоимости доли умершего Левченко Н.И. перешло к ней в порядке универсального правопреемства.

По жалобе общества постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2012 решение от 23.05.2012 отменено, производство по делу прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду неподведомственности спора арбитражному суду. Суд апелляционной инстанции руководствовался разъяснениями, данными в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании".

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.11.2012 постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2012 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением апелляционного суда от 28.12.2012 решение от 23.05.2012 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество просит принятые по делу судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, вывод апелляционного суда о том, что у наследодателя имелся статус участника общества, является необоснованным, поскольку Левченко Н.И. 08.01.2007 написал заявление о выходе из состава участников общества, в выписке из ЕГРЮЛ Левченко Н.И. не указан в качестве участника общества. Общество со ссылкой на постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 01.10.2007 указывает, что Левченко Н.И. получил наличными, стройматериалами и зерном часть имущественного пая на сумму 39 800 рублей, остаток составляет 27 200 рублей. Суды не исследовали заявление Левченко Н.И. от 24.05.2005, в котором он просит общество выдать ему остаточную часть имущественного пая в денежном выражении. Податель жалобы отмечает, что подлинники документов, свидетельствующих о получении Левченко Н.И. части имущественного пая, не сохранились в связи с давностью их составления. Заявитель также выражает несогласие с постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.11.2012, считая позицию апелляционного суда, изложенную в постановлении от 03.08.2012, правомерной.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы изложенные в кассационной жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей общества, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно, что Левченко Т.А. являлась супругой Левченко Н.И., умершего 28.10.2008. Согласно свидетельству о наследовании Левченко Т.А. в нотариальном порядке оформила принятие имущества, принадлежащего наследодателю.

Левченко Т.А., получив в обществе справку от 22.04.2009 N 26 о наличии у ее супруга 0,3025% доли в уставном капитале общества стоимостью 27 200 рублей, обратилась к ответчику с заявлением о включении ее в состав участников общества.

21 сентября 2011 года общество направило в адрес истца письмо об отказе включить Левченко Т.А. в состав участников общества. Отказ мотивирован тем, что 29.06.2001 Левченко Н.И. обратился к ТОО "Сарматское" с заявлением о выдаче ему имущественного и земельного паев для присоединения к другому крестьянскому (фермерскому) хозяйству; 08.01.2007 Левченко Н.И. обратился к обществу с заявлением о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости его доли. Поскольку по состоянию на 2008 год Левченко Н.И. недополучил часть имущественной доли, общество выразило намерение выплатить указанные денежные средства наследникам Левченко Н.И. при предоставлении необходимых документов, подтверждающих наследование.

Ссылаясь на приобретение в порядке универсального правопреемства имущественного права (требования) на получение действительной стоимости доли в уставном капитале общества, Левченко Т.А. обратилась в арбитражный суд.

При рассмотрении спора суды обоснованно исходили из следующего.

Согласно пункту 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Исходя из положений пункта 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ, действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При этом по смыслу статьи 23 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Суды, исследовав представленные в дело доказательства, пришли к выводу о наличии у наследодателя статуса участника общества. Поскольку ответчик не доказал отсутствие у Левченко Н.И. статуса участника общества, получение им имущественных паев, а также факт их получения последним именно в связи с выходом из состава участников общества в качестве действительной (рыночной) стоимости доли. Суды правомерно не приняли в качестве доказательств копии документов, подлинники которых на обозрение не представлены.

Судами установлено, что Левченко Н.И. являлся учредителем ТОО "Сарматское" с имущественным паем в размере 67 тыс. рублей по состоянию на 01.01.1992.

В списке учредителей ТОО "Сарматское" по состоянию на 01.01.1992 Левченко Н.И. проставлена подпись (N 150) напротив имущественного пая в размере, соответствующем 0,7452% доли.

Левченко Т.А. реализовала право наследника на принятие имущества, что подтверждается свидетельствами о наследовании части доли в праве собственности на жилой дом от 20.05.2010 и на земельный участок от 21.12.2010, право требования к обществу о выплате действительной стоимости доли умершего Левченко Н.И. перешло к истцу.

В пункте 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"" разъяснено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

При определении размера действительной стоимости доли Левченко Н.И. в уставном капитале общества суды правомерно исходили из данных, содержащихся в заключении от 02.03.2012 N 295 аудитора Сорокиной Н.А., согласно которому действительная стоимость доли Левченко Н.И. исходя из ее размера 0,3025% составляет 60 693 рубля 60 копеек. В связи с тем, что эксперт определял действительную стоимость Левченко Н.И. в размере 0,3025%, суды обоснованно приняли произведенный истцом перерасчет действительной стоимости доли, принадлежащей и не выплаченной Левченко Н.И., исходя из его доли, равной 0,7452%. Контррасчет действительной стоимости доли ответчиком не представлен.

Поскольку общество не доказало ошибочность произведенного расчета действительной стоимости доли истца, свой расчет не представило, то суды пришли к верному выводу о правомерности заявленных требований.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Довод общества о правомерности выводов суда апелляционной инстанции, изложенных в постановлении от 03.08.2012, не может быть принят судом кассационной инстанции, поскольку был предметом рассмотрения суда кассационной инстанции и фактически направлен на несогласие с выводами, содержащимися в постановлении Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.11.2012.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, основаны на неверном понимании норм материального и процессуального права, являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

Основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 23.05.2012 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2012 по делу N А53-21093/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.И. Фефелова

Судьи

Е.В. Артамкина О.Л. Рассказов