Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20 марта 2013 г. N Ф08-956/13 по делу N А32-31715/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 марта 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Андреевой Е.В. и Илюшникова С.М., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего должника общества с ограниченной ответственностью "Агро-Вита" (ИНН 2331014103, ОГРН 1052317506823) Коваленко Кирилла Викторовича - Киселева Е.А. (доверенность от 12.02.2013), от конкурсного управляющего кредитора общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Кубань-Ахтари"" (ИНН 2347008994, ОГРН 1022304518928) Купленко Валерия Николаевича - Месропяна Ю.Г. (доверенность от 04.09.2012), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кубань-Ахтари" в лице конкурсного управляющего Купленко В.Н. на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2013 по делу N А32-31715/2011 (судьи Сулименко Н.В., Герасименко А.Н., Стрекачев А.Н.), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Агро-Вита" (далее - общество) ООО "Агрофирма "Кубань-Ахтари"" (далее - агрофирма) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов 23 056 127 рублей 41 копейки основного долга.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.08.2012 (судья Черный Н.В.) требования агрофирмы признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества.

Постановлением апелляционного суда от 17.01.2013 определение от 13.08.2012 отменено, агрофирме отказано в удовлетворении заявления. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в договоре уступки права (требования) отсутствует цена уступаемого права и агрофирма не доказала, какой ценой необходимо руководствоваться. Суд также указал, что обязательство общества перед агрофирмой прекращено зачетом встречного однородного требования.

В кассационной жалобе агрофирма просит отменить постановление, полагая неверным вывод апелляционного суда о том, что обязательство общества перед агрофирмой прекращено зачетом встречного однородного требования. По мнению заявителя жалобы, общество не доказало, что полномочия главного бухгалтера на получение корреспонденции явствовали из обстановки, следовательно, заявление о зачете получено неуполномоченным лицом.

Отзывы на жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель агрофирмы поддержал доводы, изложенные в жалобе, представитель конкурсного управляющего общества указал, что в бухгалтерских документах общества числится задолженность перед агрофирмой.

Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, общество и агрофирма заключили договор уступки права (требования) от 29.03.2011, согласно которому общество приобрело требование к ООО "Сельхозпромэкспо" по договору цессии на сумму 21 790 050 рублей и по договору займа от 15.09.2010 N 14/09 на сумму 1 266 077 рублей 41 копейку.

Агрофирма, ссылаясь на то, что общество не погасило задолженность по договору от 29.03.2011, обратилась в арбитражный суд с заявлением об установлении размера требований и включении их в реестр требований кредиторов.

В силу части 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда. Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд не позднее чем через пятнадцать дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия (часть 2 статьи 71 Закона о банкротстве). Отсутствие возражений лиц, указанных в части 2 статьи 71 Закона о банкротстве, на включение заявленных требований кредиторов в реестр не освобождает арбитражный суд от проверки обоснованности этих требований.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.12 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Кодекса), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Оценив условия договора уступки права (требования) от 29.03.2011, апелляционный суд пришел к выводу, что в договоре отсутствует условие о цене передаваемого права.

В соответствии с частью 3 статьи 424 Гражданского кодекса в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги. Наличие сравнимых обстоятельств, позволяющих определить, какой ценой необходимо руководствоваться, должно быть доказано заинтересованной стороной. Апелляционный суд пришел к выводу, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации агрофирма не обосновала цену, взимаемую при сравнимых обстоятельствах. Апелляционный суд обоснованно не принял в качестве цены стоимость уступленного права, сославшись на то, что договор уступки права (требования) заключен в преддверии банкротства цедента, цессионария и должника (ООО "Сельхозпромэкспо"). В кассационной жалобе агрофирма не привела доводы, опровергающие указанные выводы апелляционного суда.

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны. В пункте 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" разъяснено, что для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной.

В соответствии с частью 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

В обоснование довода о получении агрофирмой заявления о зачете встречных однородных требований от 12.04.2011 N 36 общество представило копию заявления с отметкой о его получении 12.04.2011 главным бухгалтером агрофирмы Ягловой Е.А. Суд апелляционной инстанции, изучив и оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к обоснованному выводу о том, что общество, вручив заявление главному бухгалтеру агрофирмы, имело основания считать зачет состоявшимся, принимая во внимание положения статей 10, 182 и 402 Гражданского кодекса Российской Федерации. Доказательства, подтверждающие, что агрофирма в указанный период определила иного работника, ответственного за получение корреспонденции, в материалах дела отсутствуют. Довод о том, что руководитель агрофирмы не получил заявление о зачете в связи с непередачей его главным бухгалтером, заявитель жалобы не приводит. Как установил суд апелляционной инстанции, по произведенным обществом платежам в сумме 16 400 тыс. рублей агрофирма не представила доказательств встречного исполнения, что дает основания для зачета названной суммы в счет расчетов по договору уступки от 29.03.2011.

Принимая во внимание, что агрофирма не доказала, что цена переданного права по договору уступки от 29.03.2011 превышает предъявленную обществом к зачету сумму, апелляционный суд правомерно отменил определение и отказал агрофирме в удовлетворении заявления о включении требований в реестр требований кредиторов общества.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2013 по делу N А32-31715/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

Е.В. Андреева С.М. Илюшников