Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 29 августа 2002 г. N КГ-А40/5664-02
(извлечение)
Компания "Вале Инвестментс Лимитед" обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ТФК "Альфа-Серрис" (далее ООО "ТФК "Альфа-Сервис") и Компании "Марвин Лимитед" о подтверждении ничтожности недействительного договора от 08.12.97 N 291-АЗ купли-продажи ценных бумаг ОАО "Новомосковская акционерная компания "Азот".
В качестве третьего лица истцом привлечено Общество с ограниченной ответственностью "ЦБ-Инвест" (далее - ООО "ЦБ-Инвест").
До принятия решения истец в порядке ст. 37 АПК РФ изменил основание иска и просил признать недействительным договор купли-продажи от 08.12.97 N 291-АЗ в связи с нарушением ст.ст. 174 и 575 ГК РФ. Суд первой инстанции удовлетворил ходатайство об изменении основания иска.
Решением от 14.05.02 г., исковые требования удовлетворены на основании ст.ст. 166, 168, 170, 174 ГК РФ, договор купли-продажи был признан недействительным поскольку поверенный (ООО "ЦБ-Инвест"), заключая оспариваемую сделку купли-продажи, действовал с превышением полномочий оговоренных в договоре поручения, а покупатель - ООО "ТФК "Альфа-Сервис" не проверил полномочия поверенного на совершение юридически значимых действий, что суд расценил, как доказанность того факта, что покупатель знал или должен был знать об указанных ограничениях.
В отношении Компании "Марвин Лимитед" в связи с ее ликвидацией производство по делу было прекращено.
Апелляционная инстанция постановлением от 15.07.02 оставила решение в силе, подтвердив выводы суда первой инстанции.
На указанные судебные акты ООО "ТФК "Альфа-Сервис" подана кассационная жалоба, в которой ставится вопрос об их отмене и принятии нового решения об отказе в иске в связи с нарушением норм процессуального права и неправильным применением норм материального права.
По мнению заявителя жалобы, суд первой и апелляционной инстанций не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, и посчитал установленными не подтвержденные соответствующими доказательствами обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела.
Суд первой инстанции нарушил норму процессуального законодательства, разрешив истцу заменить одновременно предмет и основание иска, поскольку вначале был заявлен иск о подтверждении ничтожности недействительного договора, а затем о признании недействительным договора по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ (оспоримая сделка).
Заявитель считает, что суд в нарушение ст. 53 АПК РФ неправильно распределил бремя доказывания по ст. 174 ГК РФ, посчитав установленным тот факт, что ответчик заведомо знал об указанных ограничениях по сделке и в связи с этим обязан был проверить полномочия поверенного, что явилось причиной, по мнению заявителя, освобождения истца от доказывания этого факта.
Заявитель полагает, что судом неправильно применена ст. 174 ГК РФ, по которой спор может рассматриваться только между сторонами по договору поручения, то есть между Компанией "Вале Инвестментс Лимитед" и ООО "ЦБ-Инвест", которые являются поручителем и поверенным.
Также заявитель ссылается на то, что договор купли-продажи был подписан 08.12.97, его исполнение было предусмотрено через некоторое время, о чем свидетельствует передаточное распоряжение N 19281 (л.д. 45 т. 2) и указание доверителя от 10.08.98 (л.д. 44 т. 2), а также копии платежного поручения о перечислении денежных средств по договору на счета ООО "ЦБ-Инвест" (л.д. 136-138 т. 1). Заявитель указывает на то, что между ООО "ЦБ-Инвест" и КБ "Инвестиционный банк поддержки предпринимательства" 28.05.98 был заключен договор поручительства, согласно которому последний принял на себя обязательства по оплате по договору купли-продажи, что также свидетельствует, по мнению заявителя, об исполнении обязательств по договору.
В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представитель истца и третьего лица возражали против ее удовлетворения.
Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы жалобы, проверив в порядке ст. 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает жалобу подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
Судом установлено, что между Компанией "Вале Инвестментс Лимитед" и ООО "ЦБ-Инвест" был заключен договор поручения 22.08.97 N 76, согласно которому, поверенный обязуется в срок до 22.08.00 заключать сделки от имени и за счет доверителя на приобретение у любых третьих лиц и реализацию акций ОАО "Новомосковская Акционерная Компания "Азот" номинальной стоимостью 270.000 рублей, исключительно на условиях, определяемых поручителем, которые должны быть зафиксированы письменно для каждой сделки (п. 1.1 договора), а именно: категория ценных бумаг, цена приобретения, реализация ценных бумаг, сроки приобретения.
На основании указанного договора поручения ООО "ЦБ-Инвест" заключило с ООО "ТФК "Альфа-Сервис" договор купли-продажи N 291-АЗ от 08.12.97, в соответствии с которым продавец - истец по делу - обязывался передать в собственность компании "Марвин Лимитед" пакет ценных бумаг - акций ОАО "Новомосковская акцион
