Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27 марта 2013 г. N Ф08-1277/13 по делу N А32-41168/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 марта 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Афониной Е.И. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании истца - Дуровой Людмилы Александровны, ее представителя - Иващенко А.В. (доверенность от 15.04.2011), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Классик-Д" (ИНН 2315058600, ОГРН 1022302381540) - Бежана А.В. (доверенность от 18.01.2013), в отсутствие ответчиков: Тарусина Сергея Николаевича, Розума Всеволода Леонидовича, третьего лица - Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Новороссийску, извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Классик-Д" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2012 по делу N А32-41168/2011 (судьи Фахретдинов Т.Р., Глазунова И.Н., Ильина М.В.), установил следующее.

Дурова Л.А. обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО "Классик-Д" (далее - общество), Тарусину С.Н. и Розуму В.Л. о признании права на долю в уставном капитале общества в размере 33,34% (3500 рублей).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Новороссийску.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.08.2012 (судья Егоров А.Е.) в иске отказано. Суд указал на следующее. Уставом общества предусмотрено, что право на долю возникает у наследников умерших участников только в случае согласия других участников общества на соответствующее правопреемство. В связи с отказом Тарусина С.Н. в согласии на переход доли к наследнику участника истец не вправе претендовать на спорную долю в уставном капитале общества. Единственным документом, подтверждающим право на наследственное имущество, является свидетельство о праве на наследство. В ноябре 2010 года истец не мог получить свидетельство о праве на долю в уставном капитале общества, в связи с чем он не мог быть принят в состав участников общества как наследник Дурова П.В.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2012 решение отменено, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе общество просит отменить постановление от 24.12.2012, решение от 24.08.2012 - оставить в силе. По мнению подателя жалобы, выводы апелляционного суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Истец избрал ненадлежащий способ защиты.

В отзыве на кассационную жалобу Дурова Л.А. указала на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы кассационной жалобы, Дурова Л.А. и ее представитель возражали против удовлетворения кассационной жалобы, просили обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно и суды установили, что Дурова Л.А. с 19.02.1983 состояла в браке с Дуровым П.В., которому принадлежала на праве собственности доля в уставном капитале общества в размере 33,34%. В состав участников общества входят также Розум В.Л. и Тарусин С.Н.

Дуров П.В. умер 17.09.2010, что подтверждается свидетельством о смерти от 20.09.2010 серии III-АГ N 748735.

В связи со смертью супруга Дурова Л.А. обратилась к участникам общества с просьбой дать согласие на переход права на долю в уставном капитале общества, ранее принадлежащей Дурову П.В.

Участник общества Тарусин С.Н. в письме от 02.11.2010 отказался давать согласие на переход права на долю.

В письме от 18.02.2011 общество уведомило истца об отказе Тарусина С.Н. на переход доли наследникам Дурова П.В.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Дуровой Л.А. в арбитражный суд.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

При наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства (пункт 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений статей 128 и 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит принадлежащая ему доля в уставном капитале общества. Наследники, к которым перешла эта доля, становятся участниками общества.

Порядок перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью установлен статьей 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, в пункте 6 которой установлено, что доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

Пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 27.03.2012 N 12653/11 сформулировал следующую правовую позицию. В силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам.

Апелляционный суд верно установил, что из положений устава общества в редакции 2009 года однозначно не следует обусловленность перехода доли в уставном капитале к наследникам участника при наличии согласия участников общества.

Вместе с тем 30.09.2010 Дурова Л.А. подала в общество два заявления в адрес участников общества Тарусина С.Н. и Розума В.Л. о даче согласия на переход к ней доли в уставном капитале общества в размере 33,34%.

В письме от 30.09.2010 Розум В.Л. выразил согласие на переход к истцу доли в уставном капитале общества в размере 33,34%.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме (пункт 10 статьи 21 Закона N 14-ФЗ). Аналогичное положение закреплено в пункте 6.23 устава общества.

Изучив письмо от 02.11.2010, апелляционный суд обоснованно указал, что оно не может считаться доказательством представления в общество письменного отказа Тарусина С.Н. от дачи согласия на переход доли в период с 01.10.2010 по 01.11.2010.

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что Дурова Л.В. является единственной наследницей Дурова П.В., соответствует материалам дела.

В силу изложенного, исследовав и оценив представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства (в том числе Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона N 14-ФЗ), сложившейся судебно-арбитражной практикой по рассматриваемому вопросу (в том числе Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.03.2012 N 12653/11), принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил заявленные исковые требования.

Довод общества об избрании истцом неверного способа защиты подлежит отклонению, поскольку последний предусмотрен пунктом 17 статьи 21 Закона N 14-ФЗ.

Иные доводы заявителя жалобы не могут быть признаны состоятельными, так как они основаны на неверном толковании норм права, не опровергают выводы судов и сводятся к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу. Каких-либо новых доводов со ссылками на находящиеся в деле и не исследованные судами материалы заявитель не привел и не указал на допущенные нарушения. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

При разрешении спора суд апелляционной инстанций правильно применил нормы материального права, представленным сторонами доказательствам дал оценку, изложенные в обжалуемом акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для отмены постановления апелляционного суда по доводам, приведенным в жалобе. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2012 по делу N А32-41168/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Р.А. Алексеев

Судьи

Е.И. Афонина Е.В. Улько