Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15 апреля 2013 г. N Ф08-1324/13 по делу N А32-15093/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 апреля 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Артамкиной Е.В. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от истца - Видулиной Ирины Павловны - Яманова И.Л. (доверенность от 07.09.2012), в отсутствие ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "ЛЕФ" (ИНН 2304040369, ОГРН 1032301881017), Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Геленджику Краснодарского края, Зайцева Игоря Владимировича, третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Ставилон", Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю, извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛЕФ" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.10.2012 (судья Мазуренко М.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2013 (судьи Ильина М.В., Глазунова И.Н., Тимченко О.Х.) по делу N А32-15093/2012, установил следующее.

Видулина И.П. обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО "ЛЕФ" (далее - общество), Зайцеву И.В. и Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Геленджику Краснодарского края (далее - инспекция) со следующими требованиями:

- признать недействительными решения участника общества Зайцева И.В. от 07.03.2012 N 1;

- обязать инспекцию аннулировать в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи от 10.05.2012 N 2122304011597 и N 2122304011586.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что оспариваемым решением Видулина И.П. незаконно исключена из числа участников общества. Тем же решением Зайцев И.В., в отсутствие необходимого кворума, возложил на себя обязанности генерального директора общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Ставилон" и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю.

Решением суда первой инстанции от 23.10.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.01.2013, решения, оформленные протоколом от 07.03.2012 N 1, признаны недействительными. Записи ЕГРЮЛ от 10.05.2012 N 2122304011586 и N 2122304011597 аннулированы. В остальной части иска отказано. В иске к Зайцеву И.В. и инспекции отказано.

В кассационной жалобе заявитель просит указанные судебные акты отменить, в иске - отказать. По мнению подателя жалобы, Видулина И.П. пропустила срок исковой давности.

В судебном заседании представитель Видулиной И.П. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя Видулиной И.П., Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно и суды установили, что общество зарегистрировано в качестве юридического лица 26.12.2003.

Согласно решению единственного участника общества от 17.11.2004 Зуев А.В. передал Зайцеву И.В. 100% доли в уставном капитале общества.

15 апреля 2005 года инспекция зарегистрировала изменения в ЕГРЮЛ на основании представленного протокола общего собрания участников общества от 11.04.2005, на котором приняты решения о внесении изменений в учредительные документы общества, так как по договору купли-продажи Зайцев И.В. передал 50% доли в уставном капитале общества Хамидуллиной И.П.

В связи со вступлением в брак 18.01.2008 Хамидуллина И.П. изменила фамилию на Видулина И.П.

28 апреля 2012 года Зайцев И.В. представил на государственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ протокол общего собрания участников общества от 07.03.2012 и новую редакцию устава общества.

Из текста протокола общего собрания от 07.03.2012 видно, что Зайцев И.В. единолично принял следующие решения:

- исключить из состава участников общества Хамидуллину (Видулину) И.П. в связи с неоплатой ею в установленный срок доли в уставном капитале;

- единственным участником общества с долей участия в уставном капитале 100% считать Зайцева И.В.;

- избрать Зайцева И.В. директором общества;

- прежнему директору общества передать дела, имущество и печать общества новому директору;

- внести изменения в учредительные документы общества, приняв устав общества в новой редакции;

- дополнительные вопросы, внесенные в повестку дня Видулиной И.П., отклонить как противоречащие ранее принятым решениям.

10 мая 2012 года инспекция зарегистрировала изменения в ЕГРЮЛ на основании представленных документов, о чем в реестр внесены записи N 2122304011586 (о прекращении права Хамидулиной (Видулиной И.П.) на долю) и N 2122304011597 (о регистрации новой редакции устава).

Полагая, что решения общего собрания участников общества от 07.03.2012 являются недействительными, Видулина И.П. обратилась в арбитражный суд.

Согласно оспариваемому решению в связи с неоплатой Видулиной И.П. 50% доли в уставном капитале общества, приобретенной у Зайцева И.В., истец исключен из числа участников общества.

По общему правилу, предусмотренному пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Пунктом 6 данной статьи закреплено, что решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Оспариваемые решения приняты Зайцевым И.В. как единственным участником общества, в то время как ему принадлежало только 50% долей в обществе, а Видулина И.П., владеющая 50% доли, по вопросам повестки дня не голосовала.

Апелляционный суд верно указал, что ни Закон N 14-ФЗ, ни устав общества не предусматривают возможности принятия решения по вопросам повестки дня оспариваемого общего собрания 50 и менее процентов голосов от общего числа участников общества, следовательно, эти решения не были одобрены необходимым для их принятия числом голосов участников общества, поэтому они не имеет юридической силы в любом случае, вне зависимости от оспаривания в судебном порядке.

В случае внесения изменений в государственный реестр на основании документов, не соответствующих закону, требования заинтересованного лица о признании незаконной записи о государственной регистрации о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ подлежат удовлетворению.

Согласно абзацу 2 пункта 22 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"" двухмесячный срок для обжалования решения общего собрания участников общества исчисляется со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении, а если он принимал участие в собрании, то со дня принятия такого решения.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, суды обоснованно сделали вывод о том, что об оспариваемых решениях Видулина И.П. могла узнать только после получения выписки из ЕГРЮЛ, то есть с 22.05.2012. Таким образом, срок на обжалование решения общего собрания участников не пропущен.

Более того, заявленные Видулиной И.П. требования фактически являются требованием о восстановлении корпоративного контроля. Срок исковой давности по такому требованию начинает течь со дня, когда истец узнал или должен был узнать об утрате им статуса участника общества и составляет три года.

Положенные в основу кассационной жалобы доводы являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела по существу, им дана правильная оценка. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

С учетом изложенного основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.10.2012 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2013 по делу N А32-15093/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Р.А. Алексеев

Судьи

Е.В. Артамкина О.Л. Рассказов