Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26 апреля 2013 г. N Ф08-1832/13 по делу N А53-18980/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2013 г.

Полный текст постановления изготовлен 26 апреля 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Кухаря В.Ф., судей Бабаевой О.В. и Рогальского С.В., при участии от истца - общества с ограниченной ответственностью "Полимедиа-Ростов" (ИНН 6162044080, ОГРН 1056162034004) - Знаменской И.В., Луценко Т.В. (доверенности от 05.03.2013 и 18.02.2013), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Медицинские технологии" (ИНН 6165154211, ОГРН 1096165000997) - Куделиной А.С. (доверенность от 30.10.2012), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Полимедиа-Ростов" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 13.02.2012 (судья Абдулина С.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2013 (судьи Глазунова И.Н., Ильина М.В., Фахретдинов Т.Р.) по делу N А53-18980/2011, установил следующее.

ООО "Полимедиа-Ростов" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "НТ Групп-Ростов" о взыскании 9 490 504 рублей 71 копейки задолженности за поставленный товар (уточненные требования).

Протокольным определением суда от 14.02.2013 наименование ответчика изменено с ООО "НТ Групп-Ростов" на ООО "Медицинские технологии" в связи с его переименованием.

Решением от 13.02.2012 в иске отказано. Суд пришел к выводу, что поставка товара по спорным товарным накладным совершена во исполнение договора от 26.01.2011 N 26/01/д-01, которым предусмотрена отсрочка оплаты товара сроком на один год или не позднее прекращения действия договора. Поскольку на момент рассмотрения спора договор свое действие не прекратил, а ответчик не превысил переделы установленного в договоре лимита денежных средств, требования истца не подлежат удовлетворению.

Протокольным определением апелляционного суда от 14.02.2013 уточнено наименование ответчика в связи с переименованием на ООО "Медицинские технологии".

Постановлением апелляционного суда от 18.02.2013 решение от 13.02.2012 оставлено без изменения по тем же мотивам. При этом апелляционный суд отклонил довод истца об изменении судом первой инстанции основания иска, указав, что им заявлены требования только по накладным за март - август 2011 года и заявитель не лишен возможности взыскать задолженность по накладным 2010 года в отдельном процессе.

В кассационной жалобе истец просит отменить судебные акты. Заявитель утверждает, что суд самовольно изменил предмет и основание иска, рассмотрев только товарные накладные за период март - август 2011 года. Вывод апелляционного суда, что истец на исследовании товарных накладных 2010 года не настаивал, не соответствует материалам дела, так как заявитель указывал сумму задолженности по накладным за 2010 год в основании иска и в заявлении об уменьшении требований. Договор поставки расторгнут 31.12.2011 на основании уведомления истца от июня 2011 года. Обстоятельства продления договора поставки до 26.01.2013 апелляционной инстанцией не исследовались. Суды необоснованно отклонили доводы о незаключенности договора поставки, поскольку на момент его подписания условия о наименовании и количестве товара не были согласованы. Доказательств того, что поставленные товары были переданы ответчику именно по спорному договору, в материалах дела не содержится. До подачи иска обе стороны исходили из того, что поставка по накладным не имела отношения к договору поставки, что следует из претензии истца и ответа на претензию, акта сверки взаимных расчетов.

В отзыве на жалобу ответчик просит отклонить жалобу, полагая, что судебные акты соответствуют закону.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, ООО "Полимедиа-Ростов" (поставщик) и ООО "НТ Групп-Ростов" (покупатель) подписали договор от 26.01.2011 N 26/01/Д-01, по условиям которого поставщик обязуется поставлять, а покупатель принимать и оплачивать товар в соответствии с товарными накладными, являющимися неотъемлемой частью договора. В разделе 2 договора стороны установили, что в течение срока действия договора товар поставляется отдельными партиями по товарным накладным. Условия поставки по каждой партии товара согласовываются отдельно. Результат согласования условий о количестве, ассортименте, сроке поставки и цене товара фиксируется в счетах. Счет действителен в течение 3-х рабочих дней с даты его выставления покупателю. Оплачивая счет, покупатель соглашается с указанными в нем условиями поставки товара (пункт 2.1 договора). Согласно пункту 3.2 договора (в редакции дополнительного соглашения от 11.02.2011) поставщик предоставляет покупателю отсрочку оплаты по каждой партии товара до момента его реализации покупателем, но не более чем один год, максимальная сумма, на которую поставщиком представляется отсрочка платежа не может превышать 15 млн рублей. Вне зависимости от предоставленной поставщиком отсрочки платежа покупатель обязан оплатить все поставленные ему товары до конца срока действия договора. Поставщик не вправе досрочно расторгнуть договор в одностороннем порядке и потребовать досрочного погашения задолженности. В силу пункту 8.2 договор действует в течение одного года с момента подписания, срок его действия может продлеваться на каждый последующий год при условии, что ни одна из сторон не уведомит другую об отказе от договора за 30 календарных дней до даты его истечения.

Согласно представленным в материалы дела накладным поставщик в период с 27 декабря 2010 года по 07 июня 2011 года поставил покупателю товар на общую сумму 10 487 301 рубль 01 копейка, из которой оплачено 996 796 рублей 30 копеек. Факт поставки товара также подтверждается подписанным сторонами актом сверки расчетов за период с 01.01.2009 по 18.09.2011.

В связи с неполной оплатой товара поставщик направил покупателю претензию от 29.08.2011 с требованием погасить задолженность, оставленную без удовлетворения, что прослужило основанием для обращения в суд с иском.

Возражая против иска, ответчик сослался на то, что с учетом условия договора поставки об отсрочке платежа обязанность по оплате наступит 26.01.2012. В свою очередь истец заявил о незаключенности договора.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор поставки является разновидностью договора купли-продажи.

Правила статьи 506 Кодекса не устанавливают каких-либо требований к существенным условиям договора поставки, следовательно, в силу пункта 3 статьи 455 условия договора поставки считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара. Условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения (статья 465 Кодекса).

Оценив представленные в дело счета, счета-фактуры и товарные накладные, суды пришли к выводу о том, что оформлением и подписанием этих документов сторонами согласованы условия договора о количестве, ассортименте и цене в соответствии с пунктами 1.1, 2.1 договора. При этом доводы истца об отсутствии в накладных указания на спорный договор, обоснованно отклонены, поскольку это обстоятельство само по себе не свидетельствует о незаключенности договора, а истцом не представлено доказательств совершения поставок во исполнение обязательств по иным сделкам.

Суды также установили, что в связи с отсутствием доказательств уведомления об отказе от договора срок его в силу пункта 8.2 продлен до 26.01.2013, ответчиком переделы установленного в договоре лимита денежных средств не превышены. Данные выводы доказательствами не опровергнуты.

Отказывая в иске, суды указали, что поскольку обусловленный договором срок действия отсрочки оплаты товара не истек, у ответчика обязанность по погашению спорной задолженности не наступила.

Однако суды не исследовали вопрос наличия обязанности по оплате товара применительно к каждой накладной. Вывод апелляционного суда о том, что в качестве основания требований истец указал только накладные за период с марта по август 2011 года, противоречит материалам дела. При обращении в суд истец в обоснование суммы долга представил накладные за период с 14.01.2011 по 07.06.2011. В последующем при уточнении требования истец конкретизировал взыскиваемую сумму, перечислив 25 накладных с указанием стоимости поставки по каждой, среди которых отражены накладные от 27.12.2010, от 17.01.2011, от 01.02.2011. Суды не учли, что по накладным от 27.12.2010 и 17.01.2011 поставки произведены до заключения спорного договора, в котором отсутствуют положения о распространении его условий на поставки по накладным, имевшие место до его подписания. Следовательно, обязанность по оплате товара по этим накладным наступила. К моменту принятия судом первой инстанции решения (оглашено 06.02.2012) у ответчика также возникла обязанность по оплате по накладной от 01.02.2011. С учетом того, что ответчик, частично оплачивая товар, ссылался в назначении платежей на конкретные накладные, суды должны были проверить, в какой части произведено погашение задолженности.

Поскольку судебные акты приняты с нарушением норм процессуального права и при неполном исследовании всех обстоятельств спора, они подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 13.02.2012 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2013 по делу N А53-18980/2011 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ф. Кухарь

Судьи

О.В. Бабаева С.В. Рогальский