Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 мая 2013 г. N Ф08-1797/13 по делу N А53-2260/2011

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1 марта 2012 г. N Ф08-8176/11 по делу N А53-2260/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 мая 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рыжкова Ю.В., судей Кухаря В.Ф. и Леоновой О.В., в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональная юридическая компания" (г. Ростов-на-Дону, ИНН 6164297753; ОГРН 1106164002537), ответчиков - открытого акционерного общества "Каменскагропромснаб" (пос. Глубокий, ИНН 6114000100, ОГРН 1026101084382), общества с ограниченной ответственностью "Триумф" (г. Ростов-на-Дону, ИНН 6168017527, ОГРН 1076168003647), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональная юридическая компания" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2013 по делу N А53-2260/2011 (судьи Глазунова И.Н., Ильина М.В., Фахретдинов Т.Р.), установил следующее.

ООО "Межрегиональная юридическая компания" (далее - компания) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ОАО "Каменскагропромснаб" (далее - общество) о взыскании 993 421 рубля 33 копеек, в том числе 909 393 рублей 38 копеек основного долга и 84 027 рублей 95 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 03.12.2009 по 02.02.2011 (уточненные требования). В обоснование иска компания сослалась на переход к ней права требования от ООО "Триумф" по договору цессии от 16.12.2010 N 5.

Определением от 05.05.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Триумф".

Общество предъявило встречный иск о взыскании с компании 993 421 рубля 33 копеек задолженности ООО "Триумф" перед обществом по договору займа от 27.08.2007, в том числе 768 тыс. рублей основного долга и 225 421 рубля 33 копеек процентов за пользование займом, и проведении зачета встречных требований.

Решением от 26.08.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.11.2011, в результате зачета первоначальных и встречных исковых требований иск и встречный иск оставлены без удовлетворения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.03.2012 решение от 26.08.2011 и постановление апелляционного суда от 16.11.2011 отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Суд кассационной инстанции указал на то, что резолютивная часть решения не соответствует части 5 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку не содержит выводов об удовлетворении или отказе в удовлетворении полностью или в части каждого из заявленных требований. Кроме того, проведение зачета в судебном порядке по требованию к ООО "Триумф" не может быть осуществлено без привлечения его к участию в деле в качестве ответчика.

При новом рассмотрении дела общество уточнило заявленные требования по встречному иску, указав в качестве ответчика по ним не только компанию, но и ООО "Триумф", а также заявило о применении исковой давности, считая, что компанией заявлены требования о применении последствий недействительности договора от 11.09.2007.

Определением от 10.04.2012 суд привлек ООО "Триумф" к участию в деле в качестве соответчика по встречному иску.

Решением от 19.12.2012 в удовлетворении иска компании и встречного иска общества отказано. Суд исходил из того, что неосновательное обогащение на стороне общества отсутствует, поскольку ООО "Триумф", уплатившее обществу стоимость приобретенного у него имущества, впоследствии получило соответствующее денежное возмещение, реализовав его Двуличанской И.В. Таким образом, договор цессии от 16.12.2010 N 5 является недействительным, так как ООО "Триумф" передало компании несуществующее право требования. Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд указал, что полученные ООО "Триумф" от общества по договору займа от 27.08.2007 денежные средства фактически уплачены ООО "Триумф" обществу в рамках договора от 11.09.2007, после признания которого недействительным общество виндицировало отчужденное по нему имущество у Двуличанской И.В. Суд также пришел к выводу о наличии признаков злоупотребления правом в действиях компании и ООО "Триумф", указав, что предъявление иска по настоящему делу направлено на повторное взыскание денежных средств за спорное имущество.

Постановлением апелляционного суда от 18.02.2013 решение от 19.12.2012 отменено, иск компании удовлетворен, встречный иск общества удовлетворен, в результате зачета требований первоначального и встречного иска постановлено взыскание не производить. Судебный акт мотивирован тем, что право требования, переданное ООО "Триумф" компании по договору цессии от 16.12.2010 N 5, является действительным, так как в результате виндикации обществом у Двуличанской И.В. спорного имущества на стороне общества возникло неосновательное обогащение в виде стоимости названного имущества, полученной обществом от ООО "Триумф" по недействительной сделке. Наличие и размер неосновательного обогащения, а также начисленных на сумму неосновательного обогащения процентов за пользование чужими денежными средствами признаны судом апелляционной инстанции доказанными, равно как и наличие и размер основного долга и процентов за пользование займом по договору займа от 27.08.2007. Учитывая нормы статей 410 и 412 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд произвел зачет требований сторон.

В кассационной жалобе компания просит отменить постановление и взыскать с общества 993 421 рубль 33 копейки. По мнению заявителя, в материалах дела отсутствуют надлежащие документы, свидетельствующие о направленности воли общества на привлечение ООО "Триумф" соответчиком по встречному иску, в связи с чем суд необоснованно привлек названное лицо к участию в деле в данном качестве. Суд необоснованно сослался на то, что ООО "Триумф" находится в стадии банкротства.

Отзывы на жалобу в суд не поступили.

Изучив материалы дела, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Учитывая требования статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность судебного акта проверяется в пределах доводов кассационной жалобы.

Как видно из материалов дела, 11.09.2007 общество (продавец) и ООО "Триумф" (покупатель) заключили договор купли-продажи принадлежащих на праве собственности обществу 11 зданий общей площадью 4 020,9 кв. м, расположенных по адресу: Ростовская область, г. Каменск-Шахтинский, ул. Героев Пионеров, 20, по цене 909 393 рубля 38 копеек. Данная сумма уплачена покупателем продавцу платежными поручениями от 27.08.2007 N 1, от 27.08.2007 N 2, от 28.08.2007 N 3.

Право собственности ООО "Триумф" на названные здания зарегистрировано 11.10.2007.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2009 по делу N А53-7349/2008-С1-30 по иску акционера общества договор от 11.09.2007 признан недействительным как крупная сделка, совершенная в нарушение установленного порядка заключения таких сделок. В применении реституции отказано ввиду перепродажи недвижимости ООО "Триумф" физическому лицу - Двуличанской И.В.

Каменский районный суд Ростовской области решением от 18.10.2010 признал недействительным договор купли-продажи от 06.07.2008, заключенный ООО "Триумф" и Двуличанской И.В. Спорные здания истребованы в пользу общества из чужого незаконного владения Двуличанской И.В. Кассационным определением от 17.03.2011 решение от 18.10.2010 оставлено без изменения.

16 декабря 2010 года ООО "Триумф" (цедент) и компания (цессионарий) заключили договор цессии N 5. В соответствии с договором цедент уступил цессионарию, а цессионарий принял право требования к обществу (должник) о возврате денежной суммы в размере 909 393 рублей 38 копеек, полученной по договору купли-продажи от 11.09.2007. Уведомлением от 21.12.2010 компания известила должника о состоявшейся уступке права требования.

Непогашение задолженности явилось основанием для обращения компании с иском в арбитражный суд.

27 августа 2007 года общество (займодавец) и ООО "Триумф" (заемщик) заключили договор N 1 денежного займа с процентами, по которому займодавец передает заемщику в собственность 770 тыс. рублей. Заемщик обязался вернуть сумму по истечении трех лет с момент заключения договора и уплатить проценты за пользование займом в размере 25% годовых.

Платежными поручениями от 28.08.2007 N 39, от 27.09.2007 N 40 и от 15.11.2007 N 50 общество в счет исполнения договора займа перечислило ООО "Триумф" 766 тыс. рублей.

Согласно условиям договора от 27.08.2007 сроки возврата ООО "Триумф" полученных заемных средств наступили 27.09.2010, 28.08.2010 и 15.11.2010 соответственно.

Общество, ссылаясь на нормы статей 410 и 412 Гражданского кодекса Российской Федерации, предъявило встречный иск о взыскании 993 421 рубля 33 копеек задолженности ООО "Триумф" перед обществом по договору займа от 27.08.2007 и проведении зачета встречных требований.

Суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения первоначального и встречного исков, посчитав, что по договору цессии от 16.12.2010 N 5 компании передано несуществующее право и что действия компании свидетельствуют о злоупотреблении правом, поскольку ООО "Триумф" получило стоимость спорного имущества от Двуличанской И.В.

Отменяя решение, удовлетворяя первоначальные и встречные исковые требования и производя их зачет, апелляционный суд обоснованно признал названные выводы неверными.

Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно статье 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 Кодекса, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

В силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В пункте 27 совместного постановления Пленумов Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" разъяснено, что при применении последствий исполненной обеими сторонами недействительной сделки, когда одна из сторон получила по сделке денежные средства, а другая - товары, работы или услуги, суду следует исходить из равного размера взаимных обязательств сторон. Нормы о неосновательном денежном обогащении (статья 1107 Кодекса) могут быть применены к отношениям сторон лишь при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне.

Апелляционный суд обоснованно счел спорную сделку эквивалентной. Вместе с тем, поскольку после признания договора от 11.09.2007 недействительной сделкой применить реституцию не представилось возможным ввиду перепродажи недвижимости ООО "Триумф" физическому лицу - Двуличанской И.В., общество реализовало иной способ защиты своего нарушенного права, виндицировав спорное имущество у Двуличанской И.В. Таким образом, с момента виндикации имущества у общества возникло неосновательное обогащение за счет ООО "Триумф", поскольку соответствующее встречное предоставление, ранее полученное обществом от названного лица по недействительной сделке, не возвращено. При этом уплата Двуличанской И.В. денежных средств ООО "Триумф" не может быть расценена как получение ООО "Триумф" возврата денежных средств по недействительной сделке с обществом. Правоотношения между Двуличанской И.В. и ООО "Триумф" выходят за рамки сделки между последним и обществом, носят самостоятельный характер и Двуличанская И.В. может реализовать свои права, касающиеся уплаченных за спорное имущество денежных средств, в самостоятельном порядке. Правильность расчета процентов за пользование чужими денежными средствами на невозвращенную сумму оплаты по недействительному договору компания в кассационной жалобе не оспорила.

Установив, что сумма займа, полученная ООО "Триумф" от общества по договору займа от 27.08.2007, не возвращена, проценты за пользование займом не уплачены, суд апелляционной инстанции также правомерно удовлетворил встречный иск и на основании статьи 412 Гражданского кодекса Российской Федерации произвел соответствующий зачет.

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Ссылка компании на то, что в материалах дела отсутствуют надлежащие документы, свидетельствующие о направленности воли общества на привлечение ООО "Триумф" соответчиком по встречному иску, в связи с чем суд необоснованно привлек названное лицо к участию в деле в данном качестве, отклоняются, как противоречащие сделанному обществом уточнению встречного иска, в котором ООО "Триумф" обозначено в качестве соответчика (т. 2, л. д. 100 - 102).

Другие доводы в кассационной жалобе отсутствуют.

Основания для изменения или отмены постановления не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2013 по делу N А53-2260/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Рыжков

Судьи

В.Ф. Кухарь О.В. Леонова