Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20 мая 2013 г. N Ф08-2172/13 по делу N А63-1992/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 мая 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Андреевой Е.В. и Денека И.М., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лагойда И.В., при участии в судебном заседании, проведенном с использованием системы видеоконференц-связи с Арбитражным судом Нижегородской области, от общества с ограниченной ответственностью "ЛесТранс" (ИНН 7727693632, ОГРН 1097746383558) - Щедрина О.Г. (доверенность от 06.08.2012), от открытого акционерного общества "Европлан" (ИНН 6164077483, ОГРН 1027700085380) - Спиридонова Д.Н. (доверенность от 17.09.2012), в отсутствие конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ВУД-МАСТЕР" (ИНН 2634062593, ОГРН 1042600293042) Беляева Александра Александровича, иных участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе посредством размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Вуд-Мастер" Беляева А.А. на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.10.2012 (судья Антошук Л.В.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2013 (судьи Марченко О.В., Сулейманов З.М., Фриев А.Л.) по делу N А63-1992/2011, установил следующее.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 07.12.2011 ООО "ВУД-МАСТЕР" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Беляев А.А.

25 июня 2012 года конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлениями о признании недействительными сделок должника: договоров от 01.11.2010 о передаче прав и обязанностей по договорам лизинга от 25.09.2007 N 96847-ФЛ/СТВ-07, от 13.09.2007 N95292-ФЛ/СТВ-07 и от 30.01.2008 N117309-ФЛ/СТВ-08, заключенным должником и ООО "ЛесТранс", и применении последствий недействительности сделок путем взыскания с ООО "ЛесТранс" 9 681 018 рублей 07 копеек (уточненные требования).

Определением от 22.10.2012, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2013, в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что действия должника и ООО "ЛесТранс" при заключении оспариваемых сделок были направлены не на причинение вреда имущественным правам кредиторов, а наоборот: на предотвращение причинения ущерба должнику. Доказательств того, что должник на момент заключения оспариваемых договоров имел возможность продолжить выплаты по договорам лизинга, а затем выкупить оборудование и включить его в последующем в конкурсную массу, в материалах дела отсутствуют и конкурсным управляющим не представлено (т. 5, л. д. 81 - 88, т. 6, л. д. 70 - 75).

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить судебные акты. По мнению заявителя, рыночная стоимость переданных должником прав и обязанностей существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения.

В отзывах на кассационную жалобу ООО "ЛесТранс" и ЗАО "Европлан" указывают на законность и обоснованность обжалованных судебных актов. В судебном заседании, проводимом с использованием систем видеоконференц-связи, представители ООО "ЛесТранс" и ЗАО "Европлан" высказались против удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в заседании лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как видно из материалов дела, ЗАО "Европлан" и должник заключили договоры лизинга от 25.09.2007 N 96847-ФЛ/СТВ-07, от 13.09.2007 N 95292-ФЛ/СТВ-07 и от 30.01.2008 N 117309-ФЛ/СТВ-08, согласно которым ЗАО "Европлан" (лизингодатель) обязалось предоставить должнику (лизингополучатель) во временное владение и пользование на условиях финансовой аренды (лизинга) промышленное оборудование, а должник - уплачивать лизинговые платежи. По окончании срока лизинга оборудование при условии выплаты лизинговых платежей в сроки и порядке, установленные договорами, подлежало передаче в собственность лизингополучателю.

1 ноября 2010 года должник и ООО "ЛесТранс" заключили договоры, согласно которым ООО "ВУД-МАСТЕР" передало ООО "ЛесТранс" права и обязанности лизингополучателя по договорам от 25.09.2007 N 96847-ФЛ/СТВ-07, от 13.09.2007 N 95292-ФЛ/СТВ-07 и от 30.01.2008 N 117309-ФЛ/СТВ-08.

Поскольку в договорах от 01.11.2010 не указана сумма, которую ООО "ВУД-МАСТЕР" получило от ООО "ЛесТранс" за переданные последнему права лизингополучателя, конкурсный управляющий обратился с заявлениями о признании сделок недействительными по основаниям статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Заявитель указывает, что рыночная стоимость переданного оборудования существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до дня принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В абзаце 3 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 "Закона о банкротстве"" (далее - постановление Пленума N 63) указано, что при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума N 63, для признания сделки недействительной по основанию ее подозрительности необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие в совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В статье 2 Закона о банкротстве (абзац тридцать два) законодатель определил, что под вредом имущественным правам кредиторов следует понимать уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, при соблюдении одновременно двух условий: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума N 63).

В соответствии с абзацами тридцать третьим и тридцать четвертым статьи 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества следует понимать превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Согласно пункту 7 постановления Пленума N 63 также предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды указали следующее. На дату заключения оспариваемых договоров задолженность по договорам лизинга от 25.09.2007 N 96847-ФЛ/СТВ-07, от 13.09.2007 N95292-ФЛ/СТВ-07 и от 30.01.2008 N117309-ФЛ/СТВ-08 составляла 148 791 рубль 19 копеек. Кроме того, должник также имел задолженность перед иными кредиторами (ООО "Геотехстрой", ООО "Форкор", ООО "Крол-Строй", ЗАО "КЛМ и Ко") на общую сумму более 30 млн руб. Суды установили, что у должника отсутствовала реальная возможность продолжать выплаты лизинговых платежей. Доказательства того, что должник на момент заключения оспариваемых договоров имел возможность продолжить выплаты, а затем - выкупить оборудование и включить его в последующем в конкурсную массу, конкурсным управляющим не представлено. Таким образом, суды сделали правильный вывод о том, что отсутствуют основания считать, что лизинговое имущество вошло бы в конкурсную массу. Суды обоснованно отклонили довод конкурсного управляющего о неравноценном встречном исполнении обязательств. На момент заключения оспариваемых договоров ООО "ВУД-МАСТЕР" имело задолженность перед ООО "ЛесТранс" на общую сумму 4 795 901 рубль 49 копеек. В результате заключения оспариваемых договоров ООО "ЛесТранс" получило (в финансовую аренду) не только промышленное оборудование, но и обязанность выплатить за должника лизингодателю оставшиеся лизинговые платежи.

Доводы кассационной жалобы следует отклонить, поскольку они аналогичны доводам, изложенным в апелляционной жалобе, были предметом исследования и оценки нижестоящих судов, не опровергают правильности выводов судебных инстанций и по существу направлены на переоценку представленных в материалы дела доказательств. Между тем в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций.

Суды достаточно полно, всесторонне и объективно исследовали представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы материального права. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену или изменение судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлены.

Судебные акты не подлежат отмене по доводам кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.10.2012 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2013 по делу N А63-1992/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Илюшников

Судьи

Е.В. Андреева И.М. Денека