Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 мая 2013 г. N Ф08-1552/13 по делу N А53-14973/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Денека И.М. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью "Южная автомобильная группа" (ИНН 6162062185, ОГРН 1126194007664) - Щеголихиной О.В. (доверенность от 27.10.2012), от УФНС России по Краснодарскому краю - Горгиладзе И.Р. (доверенность от 26.07.2012), в отсутствие должника - общества с ограниченной ответственностью с иностранными инвестициями "Таганрогский автомобильный завод" (ИНН 6164068457, ОГРН 1026103267520), внешнего управляющего должника Евсеева А.С., открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Юго-Западного банка (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195), иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы открытого акционерного общества "Сбербанк России" и общества с ограниченной ответственностью "Южная автомобильная группа" на определение Арбитражного суда Ростовской области от 24.10.2012 (судья Хворых Л.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2013 (судьи Винокур И.Г., Николаев Д.В., Шимбарева Н.В.) по делу N А53-14973/2012, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью с иностранными инвестициями "Таганрогский автомобильный завод" (далее - должник) в Арбитражный суд Ростовской области обратилось ОАО "Сбербанк России" в лице Юго-Западного банка (далее - банк) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 3 197 491 292 рублей 16 копеек и заявлением о замене кредитора (банка) в реестре требований кредиторов должника на ООО "Южная автомобильная группа" (далее - общество).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 24.10.2012, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2013, в удовлетворении заявления о замене банка на общество в порядке процессуального правопреемства отказано; ходатайство общества о внесении изменений (уточнения) в заявление о включении в реестр требований кредиторов общества оставлено без удовлетворения; в удовлетворении заявления банка о включении в реестр требований кредиторов должника отказано.

Судебные акты мотивированы тем, что по состоянию на дату обращения в суд с заявлением об установлении размера требований кредиторов банк утратил право требования к должнику в связи с его уступкой в материальном правоотношении. Вопрос о процессуальном правопреемстве при данных обстоятельствах не может быть разрешен судом в деле о банкротстве. В деле отсутствует заявление общества, в котором была бы выражена воля последнего на включение в реестр требований кредиторов должника общества, а не банка.

В кассационных жалобах общество и банк просят отменить определение суда от 24.10.2012 и постановление суда от 05.03.2013, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. По мнению подателей жалоб, суды неправильно применили нормы материального и процессуального права. Вывод судов о том, что банк не имел права предъявлять требование в рамках дела о банкротстве в связи с выбытием из материального правоотношения, является ошибочным. Вывод судов о том, что процессуальное правопреемство должно быть произведено в рамках искового производства, является неправильным. Единственным способом защиты прав общества было произвести процессуальное правопреемство в рамках дела о банкротстве.

В отзыве на кассационные жалобы внешний управляющий должника Евсеев А.С. просит обжалуемые судебные акты отменить, кассационную жалобу - удовлетворить.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы жалобы.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, оценив доводы жалоб и отзыва, считает, что кассационные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 09.07.2012 банк в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника обратился в Арбитражный суд Ростовской с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 3 197 491 292 рублей 16 копеек.

Между банком (цедент) и обществом (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) от 29.06.2012 N 27-02-07/1105-1417/ПД, согласно которому цедент уступает цессионарию права (требования) к должнику, именуемому в дальнейшем Должник 1, ОАО "АТП Супер", именуемому в дальнейшем Должник 2 (далее по тексту при совместном упоминании Должника 1 и Должника 2 именуются Должниками), вытекающие из:

- договора об открытии возобновляемой кредитной линии от 20.06.2008 N 27-02-07/1105/3, дополнительных соглашений к нему, заключенных цедентом и Должником 1, мирового соглашения от 23.12.2009, утвержденного определением Арбитражного суда Ростовской области от 23.12.2009 по делу N А53-26901/2009, а также мирового соглашения от 11.02.2011, утвержденного определением Арбитражного суда Ростовской области от 18.02.2011 по делу N А53-13478/2010;

- договора об открытии возобновляемой кредитной линии от 07.08.2008 N 27-02-07/1105/4, дополнительных соглашений к нему, заключенных цедентом и Должником 1, мирового соглашения от 24.12.2009, утвержденного определением Арбитражного суда Ростовской области от 24.12.2009 по делу N А53-26900/2009, а также мирового соглашения от 11.02.2011, утвержденного определением Арбитражного суда Ростовской области от 16.02.2011 по делу N А53-13475/2010;

- договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 28.10.2008 N 27-02-07/1105/7, дополнительных соглашений к нему, заключенных цедентом и Должником 1, мирового соглашения от 23.12.2009, утвержденного определением Арбитражного суда Ростовской области от 23.12.2009 по делу N А53-26897/2009, а также мирового соглашения от 11.02.2011, утвержденного определением Арбитражного суда Ростовской области от 21.02.2011 по делу N А53-13469/2010.

По условиям пункта 2.3 договора уступка прав (требований) происходит в момент заключения названного договора.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, установленным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд не позднее чем через пятнадцать дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия (часть 2 статьи 71 Закона о банкротстве).

Таким образом, отсутствие возражений лиц, указанных в части 2 статьи 71, на включение заявленных требований кредиторов в реестр не освобождают арбитражный суд от проверки обоснованности этих требований.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 23 постановления от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление N 35) разъяснил следующее. Если требование кредитора подтверждено вступившим в законную силу судебным актом и подается лицом, являющимся правопреемником истца по соответствующему делу, то к такому требованию по смыслу пункта 1 статьи 71 или пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве должно быть приложено определение суда, принявшего решение, о процессуальном правопреемстве (статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При переходе требования кредитора к другому лицу после принятия этого требования рассматривающим дело о банкротстве судом для производства данным судом замены кредитора его правопреемником не требуется предварительной замены его в деле, по которому было вынесено подтверждающее требование решение.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Предметом договора уступки требования является передаваемое право (требование), договор предполагает безусловную замену лиц в обязательстве, является возмездным.

Совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права (требования) обязательства по передаче цессионарию права (требования).

При рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве на основании договора уступки суду необходимо выяснить подтвержденный размер требований первоначального кредитора к должнику, полностью или частично уступается по договору право (требование) к новому кредитору, проверить соответствие договора уступки требованиям статей 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды, установив, что договор уступки прав (требований) заключен между обществом и банком до обращения банка в арбитражный суд с заявлением об установлении размера требований кредиторов, сделали правильный вывод о том, что банк утратил право требования к должнику в связи с его уступкой в материальном правоотношении.

Судебные инстанции правомерно указали, что вопрос о процессуальном правопреемстве при изложенных обстоятельствах не может быть разрешен судом в деле о банкротстве.

Суды установили, что в деле отсутствует заявление общества, в котором была бы выражена воля последнего на включение в реестр требований кредиторов должника общества, а не банка.

Суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил доводы подателей жалоб о наличии к моменту рассмотрения апелляционной жалобы судебных актов о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в рамках исковых производств, на которых основаны требования к общества о процессуальном правопреемстве, поскольку на момент принятия обжалуемого определения суда первой инстанции указанные судебные акты отсутствовали. Как обоснованно указал суд, общество, в данном случае, не лишено права обратиться в суд с самостоятельным заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов в следующей процедуре банкротства должника.

Суд кассационной инстанции также принимает во внимание следующее. Определением Арбитражного суда Ростовской области от 20.03.2013 в отношении должника введена процедура внешнего управления. Определением Арбитражного суда Ростовской области от 08.04.2013 требования общества включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Доводы кассационных жалоб не основаны на нормах права, направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в силу статей 286 и 287 Кодекса подлежат отклонению. Нормы права при рассмотрении дела применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 24.10.2012 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2013 по делу N А53-14973/2012 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Андреева

Судьи

И.М. Денека М.Г. Калашникова