Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 3 июля 2013 г. N Ф08-3476/13 по делу N А53-18971/2011

г. Краснодар

03 июля 2013 г.

Дело N А53-18971/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 июля 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Андреевой Е.В. и Денека И.М., в отсутствие конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Виноградное" (ИНН 6107007190, ОГРН 1036107000930) Горбатова А.А., общества с ограниченной ответственностью "Мариинский спиртзавод" (ИНН 6134008997, ОГРН 1026101642577), других участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мариинский спиртзавод" на определение Арбитражного суда Ростовской области от 18.02.2013 (судья Лебедева Ю.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2013 (судьи Стрекачёв А.Н., Винокур И.Г., Гуденица Т.Г.) по делу N А53-18971/2011, установил следующее.

Орлова Т.Н. обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании ООО "Виноградное" (далее - общество, должник) несостоятельным (банкротом). Определением суда от 07.12.2011 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Горбатов А.А. Решением от 29.05.2012 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Горбатов А.А.

9 июля 2012 года конкурсный управляющий в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств в размере 2 130 020 рублей 10 копеек по платежному поручению от 14.03.2011 N 110 на счет ООО "Мариинский спиртзавод" (далее - спиртзавод) и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 18.02.2013, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2013, заявленные требования удовлетворены. Суды указали на наличие обстоятельств, которые в соответствии с положениями законодательства о банкротстве являются основанием для признания сделки недействительной как совершенной с заинтересованностью.

В кассационной жалобе спиртзавод просит отменить судебные акты. По мнению заявителя, выводы судов о том, что договоры аренды сторонами не исполнялись, являются ошибочными и не соответствуют обстоятельствам дела.

В отзывах на кассационную жалобу уполномоченный орган и конкурсный управляющий должника указывают на законность и обоснованность судебных актов.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как видно из материалов дела, 14 марта 2011 года общество в лице директора Караджа С.В. по платежному поручению от 14.03.2011 N 1 перечислило на расчетный счет спиртзавода денежные средства в размере 2 130 020 рублей 10 копеек В платежном документе в качестве назначения платежа указано: оплата по договору аренды транспортных средств от 04.04.2005 и по договору аренды автотранспорта и сельскохозяйственной техники от 04.04.2005 N 04/04-2005 (т. 1, л. д. 20).

Конкурсный управляющий должника, полагая, что перечисление денежных средств в счет исполнения обязательств является сделкой, которая может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов. Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве. Заявление об оспаривании сделки должника подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суды исходили из того, что реальное исполнение договоров аренды транспортных средств от 04.04.2005 и аренды автотранспорта и сельскохозяйственной техники от 04.04.2005 N 04/04-2005 со стороны арендодателя (ООО "Мариинский сииртзавод") не осуществлялось, техника в аренду обществу фактически не передавалась. Кроме того, на момент совершения сделки у должника имелась непогашенная кредиторская задолженность (в том числе по уплате налогов). Оспариваемая сделка совершена заинтересованными лицами: руководитель должника Караджа С.В. являлся одновременно и руководителем ООО "Мариинский спиртзавод". Учредителями общества являлись Набокин В.Г. (49 % уставного капитала), Ладик И.Е. и Ладик А.Е. (51 % уставного капитала). Суды установили, что два последних лица являлись также учредителями ООО "Мариинский спиртзавод". Решением Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-22475/10 признано недействительным решение общего собрания участников общества от 10.09.2010 о назначении на должность директора Караджи С.В. Указанное решение вступило в законную силу 01.07.2011 (дата принятия постановления апелляционной инстанции). Суды отметили, что ущемление интересов кредиторов в настоящем случае очевидно, так как с момента оплаты (14.03.2011) денежные средства у общества отсутствовали, расчеты с кредиторами не производились, налоги не уплачивались, хозяйственная деятельность не осуществлялась. В рамках дела о банкротстве должника кредиторами предъявлено требований на сумму 1 460 270 рублей 90 копеек (в том числе по уплате налогов и сборов в бюджет). Обязательства перед кредиторами на дату совершения оспариваемой сделки уже существовали, и если бы она не была совершена, то общество имело бы возможность рассчитаться со всеми кредиторами. При таких обстоятельствах, сделав вывод о наличии совокупности обстоятельств, которые в соответствии с положениями законодательства о банкротстве являются основанием для признания сделки недействительной (в том числе по основанию заинтересованности), суды правомерно удовлетворили заявление конкурсного управляющего. Заявитель жалобы документально не опроверг правильности данного вывода судов.

Суд кассационной инстанции считает, что нижестоящие судебные инстанции правильно установили обстоятельства, имеющие значение для дела, достаточно полно, всесторонне и объективно исследовали представленные доказательства и сделали выводы, основанные на надлежащем применении норм материального права.

Доводы кассационной жалобы следует отклонить, поскольку они по существу направлены на переоценку доказательств и выводов судов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. Основания для отмены обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 Кодекса отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 18.02.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2013 по делу N А53-18971/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Илюшников

Судьи

Е.В. Андреева И.М. Денека