Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15 декабря 2016 г. N Ф08-8147/16 по делу N А63-14610/2015

г. Краснодар

15 декабря 2016 г.

Дело N А63-14610/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 декабря 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Артамкиной Е.В. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истца - публичного акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа" (ИНН 2632082033, ОГРН 1062632029778) - Гончаровой Н.Н. (доверенность от 26.07.2016), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Производственное энергоремонтное предприятие" (ИНН 2631026082, ОГРН 1042600801902), в отсутствие ответчика - акционерного общества "Северо-Кавказская энергоремонтная компания" (ИНН 0721009031, ОГРН 1040700213410), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу публичного акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.04.2016 (судья Чурилов А.П.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2016 (судьи Сомов Е.Г., Годило Н.Н., Джамбулатов С.И.) по делу N А63-14610/2015, установил следующее.

ПАО "МРСК Северного Кавказа" (далее - компания) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к АО "Северо-Кавказская энергоремонтная компания" (далее - общество), ООО "Производственное энергоремонтное предприятие" (далее - предприятие) о признании недействительными договоров уступки прав требования (цессии) от 13.07.2015 N 1/07 и от 13.07.2015 N 2/07.

Решением от 13.04.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.07.2016, в удовлетворении исковых требований отказано. Суды пришли к выводу о том, что по договоры цессии не противоречат закону.

В кассационной жалобе компания просит решение и постановление апелляционного суда отменить, исковые требования - удовлетворить, ссылаясь на неправильное определение судами обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в судебных актах, обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права. В обоснование недействительности сделок заявитель приводит следующие доводы:

- согласно договорам подряда общество не вправе передавать (переуступать) свои права по договору третьим лицам без предварительного письменного согласия заказчика, которое не было получено;

- заключение сделок противоречит запрету, установленному пунктом 7 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс);

- сделки заключены в нарушении требований постановления судебного пристава-исполнителя Пятигорского ГОСП от 12.03.2015 о наложении ареста на дебиторскую задолженность по договору подряда N 19/06/14-СКЭРК.

В отзыве на кассационную жалобу предприятие просит решение и постановление апелляционного суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон высказали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно и судами установлено, что компания (заказчик) и общество (подрядчик) заключили следующие договоры подряда: 12.08.2009 N 129, 01.04.2011 N 90/2011, 15.06.2011 N 114/2011, 19.07.2011 N 135/2011, 17.10.2011 N 192/2011, 30.07.2012 N 02-05-12/СОФ, 19.06.2014 N 19/06/14-СКЭРК, 07.08.2014 N 03/14-СКЭРК, 25.08.2014 N 05/14-СКЭРК.

13 июля 2015 года общество (цедент) и предприятие (цессионарий) заключили договор уступки прав требования (цессии) N 1/07 (далее - договор цессии), по условиям которого цедент передал цессионарию право требования к должнику - компании - по следующим договорам:

- часть остатка суммы основного долга в размере 235 574 рублей 13 копеек по договору подряда от 25.08.2014 N 05/14-СКЭРК по объекту: "Реконструкция производственного здания по ремонту силовых трансформаторов (трансформаторная башня) ПС 110 кВ "Западная в г. Ставрополе"";

- часть остатка суммы основного долга в размере 127 007 рублей 36 копеек по договору подряда от 19.06.2014 N 19/06/14-СКЭРК по объекту: "Реконструкция ВЛ 10 кВ (Ф-558 от ПС "Учкекен", Ф-372 от ПС "Маруха", Ф-289 от ПС "Сары-Тюз"");

- часть остатка суммы основного долга в размере 2 637 837 рублей 76 копеек по договору подряда от 15.06.2011 N 114/2011 по объекту: "Реконструкция ПС 110/10/6 "Нальчик"";

- остаток суммы основного долга в размере 373 751 рублей 75 копеек по договору подряда от 17.10.2011 N 192/2011 по объекту: "Реконструкция ПС 110/35/10 кВ "Ст.Лескен" с заменой щита постоянного тока и устройства РЗА";

- остаток суммы основного долга в размере 2 186 518 рублей 29 копеек по договору

подряда от 30.07.2012 N 02-05-12/СОФ по объекту: "Реконструкция ПС 110/35/6 кВ "Беслан" 2-й этап";

- остаток суммы основного долга в размере 686 540 рублей 64 копеек по договору подряда от 19.07.2011 N 135/2011 по объекту: "Реконструкция ПС 110/35/10 кВ "Змейская"";

- остаток суммы основного долга в размере 98 294 рублей 89 копеек по договору подряда от 07.08.2014 N 03/14-СКЭРК по объекту: "Расширение ПС 110/10 кВ "Южная"";

- остаток суммы основного долга в размере 107 803 рублей 53 копеек по договору подряда от 01.04.2011 N 90/2011 по объекту: "Инженерно-технические мероприятия, направленные на охрану ПС 110/6 кВ "Янтарь"";

- остаток суммы основного долга в размере 335 037 рублей 19 копеек по договору подряда от 12.08.2009 N 129 по объекту: "Строительство ПС "Электроцинк"".

В пункте 1.2 договора цессии стороны согласовали, что сумма уступаемого требования составляет 6 788 365 рублей 54 копейки. Кроме того, цедент передает цессионарию все иные права цедента из указанных договоров, включая все иные права в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода права.

13 июля 2015 года общество и предприятие заключили договор уступки прав требования (цессии) N 2/07, по условиям которого цедент передал цессионарию право требования к должнику - компании - по договору подряда от 15.06.2011 N 114/2011 по объекту: "Реконструкция ПС 110/10/6 "Нальчик"" в части остатка суммы основного долга в размере 20 568 033 рублей 05 копеек.

В уведомлениях от 30.07.2015 стороны сообщили компании о состоявшейся уступке прав требований по указанным договорам цессии.

Компания в письме от 03.11.2015 N МР8/ШВ-2918 выразила несогласие с проведенной уступкой и просила общество и предприятие расторгнуть в кратчайшие сроки заключенные договоры цессии.

Ответ на указанное письмо истцом не получен, договоры цессии не расторгнуты. Компания обратилась в суд, полагая, что договоры цессии противоречат нормам права и являются недействительными.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

В соответствии со статьей 382 Кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 173.1 Кодекса сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В данном случае сделка оспаривается лицом, не являющимся ее стороной, которое полагает свои права нарушенными неполучением цедентом разрешения должника на ее совершение, что предусматривалось условиями основного договора, права по которому отчуждались.

Вместе с тем в пункте 3 статьи 388 Кодекса (с учетом изменений, внесенных Федеральным законом от 21.12.2013 N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации") закреплено, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

По смыслу данной правовой нормы уступка прав (требований) допускается, во всяком случае, если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности.

Поскольку спорные договоры уступки заключены 13.07.2015, то есть после вступления изменений в Гражданский кодекс Российской Федерации в силу, уступленное право является денежным обязательством, связанным с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, основания для признания их недействительными отсутствуют.

Пунктом 7 статьи 448 Кодекса предусмотрено, что если в соответствии с законом заключение договора возможно только путем проведения торгов, победитель торгов не вправе уступать права и осуществлять перевод долга по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора. Обязательства по такому договору должны быть исполнены победителем торгов лично, если иное не установлено в соответствии с законом.

По смыслу названной нормы, а также из анализа судебной практики, связанной с применением законодательства, регулирующего государственные и муниципальные закупки, следует, что запрет направлен на обеспечение надлежащего исполнения поставщиком (подрядчиком, исполнителем) основного обязательства, являющегося предметом договора, то есть приведенные нормы обеспечивают защиту интересов заказчика от возможной уступки победителем торгов прав и обязанностей по заключенному на торгах договору в части его исполнения и недопущения ситуации, при которой победителем становится лицо, в силу различных причин не имеющее намерения лично реализовать взятые на себя обязательства, являющиеся предметом договора.

Как следует из материалов дела, в рассматриваемом случае было уступлено не право исполнения контракта подрядчиком, а право требования исполнения обязательств должника перед кредитором (право требования оплаты за выполненные по контракту работы). При этом для погашения задолженности за выполненные в рамках договоров подряда работы личность кредитора не имеет существенного значения для должника. Нормы бюджетного законодательства, принцип адресности и целевого характера бюджетных средств оспариваемой уступкой не нарушаются (правоотношения сторон не основаны на условиях государственного (муниципального контракта). Кроме того, договоры подряда 12.08.2009 N 129, 01.04.2011 N 90/2011, 15.06.2011 N 114/2011, 19.07.2011 N 135/2011, 17.10.2011 N 192/2011 заключены до введения в действие Федерального Закона от 18.07.2011 N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц" и пункта 7 статьи 448 Кодекса).

Довод компании о наложении ареста постановлением судебного пристава-исполнителя от 12.03.2015 на дебиторскую задолженность в размере 262 238 рублей 41 копейка по договору подряда N 19/06/14-СКЭРК (т. 1, л. д. 27) правомерно отклонен судами со ссылкой на пункт 94 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в котором содержится разъяснение о том, что сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной.

С учетом изложенного основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.04.2016 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2016 по делу N А63-14610/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

Е.В. Артамкина А.В. Садовников