Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 декабря 2016 г. N Ф08-9177/16 по делу N А01-1705/2015

г. Краснодар

23 декабря 2016 г.

Дело N А01-1705/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 декабря 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Бабаевой О.В. и Чесняк Н.В., в отсутствие в судебном заседании истца по первоначальному иску (ответчика по встречному иску) - открытого акционерного общества "Волжская нефтесервисная компания" (ИНН 6452096108, ОГРН 1116450015659), ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску) - общества с ограниченной ответственностью "И-Пи-Си-Эм-контрактор "Горра"" (ИНН 2310110423, ОГРН 1062310001808), извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "И-Пи-Си-Эм-контрактор "Горра"" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2016 по делу N А01-1705/2015 (судьи Баранова Ю.И., Еремина О.А., Пономарева И.В), установил следующее.

ОАО "Волжская нефтесервисная компания" (далее - компания) обратилось в арбитражный суд к ООО "И-Пи-Си-Эм-контрактор "Горра"" (далее - общество) о взыскании 950 869 рублей 29 копеек задолженности по арендной плате по договору аренды от 01.10.2011 N 1 и 22 017 рублей 39 копеек государственной пошлины.

Общество обратилось со встречным иском о признании недействительными акта приема-передачи (возврата) имущества от 01.02.2015 по спорному договору аренды и договора купли-продажи движимого имущества от 02.02.2015 N 1-КПД, применении последствий недействительности указанного договора купли-продажи в виде возврата ответчику 327 600 рублей 04 копеек и взыскании 6 тыс. рублей государственной пошлины.

Решением от 10.05.2016 иск удовлетворен. С общества в пользу компании взыскано 788 029 рублей 29 копеек задолженности по договору аренды, 924 220 рублей 06 копеек пеней за просрочку внесения арендной платы на 27.04.2016, 22 017 рублей 39 копеек расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. Во встречном иске отказано.

Не согласившись с решением, общество обжаловало его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 28.07.2016 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Постановлением от 05.09.2016 решение от 10.05.2016 отменено. С общества в пользу компании взыскано 788 029 рублей 29 копеек задолженности, 337 835 рублей 33 копейки пеней, 21 338 рублей 19 копеек расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. Во встречном иске отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить постановление и принять новый судебный акт. По мнению заявителя, Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - Кодекс) не предусмотрено то, что передача имущества в аренду и его возврат подтверждаются только актом приема-передачи. Суд апелляционной инстанции не учел акты оказанных услуг, подтверждающие прекращение обязательств сторон по договору аренды.

В отзыве на кассационную жалобу компания указала на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Из материалов дела видно и суды установили, 01.10.2011 закрытое акционерное общество "Промысловое объединение "Волга-Нефть"" (арендодатель; далее -арендодатель) и общество с ограниченной ответственностью "ПромСтройБизнес-Монтаж" (арендатор; впоследствии переименовано в общество) заключили договор аренды N 1, по которому арендодатель передал по акту приема-передачи от 01.10.2011 N 1, а арендатор принял во временное пользование два общежития на четырех человек на базе блок-контейнера (далее - имущество). Договор заключен до 22.06.2012 (пункт 4.1 договора). За пользование имуществом ответчик обязан ежемесячно уплачивать арендную плату в размере 27 140 рублей (пункты 1.4, 3.1 договора).

Решением единственного учредителя от 25.11.2011 арендодатель создал компанию, оплата акций которой осуществлена ранее переданным в аренду обществу имуществом. Факт передачи арендодателем имущества в уставный капитал истца подтверждается актом приема-передачи имущества от 01.03.2012 N 1 - 2, актом о приеме-передаче групп основных средств (кроме зданий, сооружений) от 01.03.2012 N 12, приказами компании об основных средствах от 01.03.2012 N 18 и 19, инвентарными карточками учета объекта основных средств компании от 01.03.2012 N 39 и 47. Арендодателем по договору аренды стал истец.

Общество 22.06.2012 не возвратило имущество компании. В претензии от 22.07.2014 арендодатель уведомил арендатора о том, что если задолженность по арендной плате не будет погашена, договор аренды считается расторгнутым с 01.09.2014. Требования остались без удовлетворения, договор аренды прекратил свое действие 01.09.2014.

Общество возвратило компании имущество 01.02.2015, что подтверждается подписанным актом возврата.

02 февраля 2015 года общество и компания подписали договор купли-продажи N 1-КПД, по которому имущество перешло в собственность общества (акт приема-передачи имущества от 02.02.2015).

Поскольку общество не уплатило с 01.03.2012 по 01.02.2015 арендную плату, компания обратилась в суд.

Общество, указывая на то, что вернуло имущество ЗАО "Промысловое объединение "Волга-Нефть"" в декабре 2011 года и апреле 2012 года и ссылаясь на акты от 31.10.2011 N 226, от 30.11.2011 N 253, от 31.12.2011 N 283, от 31.01.2012 N 4/1, от 29.02.2012 N 8/1 и от 31.03.2012 N 12/1, обратилось со встречным иском.

На основании статьи 606 Кодекс по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Пунктом 1 статьи 614 Кодекса установлена обязанность арендатора по своевременному внесению платы за пользование имуществом (арендная плата). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. Если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (пункт 2 статьи 621 Кодекса).

Прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращения обязательства по внесению арендной платы, которое будет прекращено надлежащим исполнением арендатором обязательства по возврату имущества арендодателю (пункт 38 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой").

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" разъяснено, что в случае расторжения договора, предусматривавшего передачу имущества во владение или пользование (например, аренда, ссуда), лицо, получившее имущество по договору, обязано в разумный срок возвратить его стороне, передавшей это имущество. Порядок исполнения этого обязательства определяется положениями общей части обязательственного права, включая правила главы 22 Кодекса, и специальными нормами об отдельных видах договоров (например, статьи 622, 655, 664 Кодекса) либо договором, в том числе, если договор регулирует порядок возврата имущества по окончании срока его действия. В таком случае положения главы 60 Кодекса не подлежат применению.

При этом в случае расторжения договора аренды взысканию также подлежат установленные договором платежи за пользование имуществом до дня фактического возвращения имущества лицу, предоставившему это имущество в пользование, а также убытки и неустойка за просрочку арендатора по день фактического исполнения им всех своих обязательств (статья 622 Кодекса).

В силу статей 309 и 310 Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Кодекса неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, подлежащая уплате должником кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Суды верно указали, что подписание обществом и компанией 01.02.2015 акта возврата подтверждает осведомленность сторон о надлежащем оформлении факта возврата имущества. Несоставление в 2012 году акта приема-передачи (возврата) свидетельствует о том, что имущество в указанный период истцу не возвращалось.

В ответе на претензию от 22.07.2014 о погашении задолженности по арендной плате общество предложило компании рассмотреть вопрос об отчуждении арендатору имущества (от 21.10.2014 N 738). Это подтверждает, что на дату получения претензии и, соответственно, в 2011 и 2012 годах, имущество арендодателю не возвращалось. Письменных уведомлений о передаче имущества арендодателю либо утрате имущества суду не представлено.

Кроме того, стороны подписали акт возврата от 01.02.2015 и заключили договор купли-продажи от 02.02.2015, то есть исполнили договоренности, достигнутые в претензионном порядке. Акт и указанный договор со стороны арендатора подписан генеральным директором общества Суминым Г.Е., который не мог не знать о том, было ли возвращено имущество в 2011 и 2012 годах или нет. Из текста названных документов следует, что имущество находилось в аренде у общества до 01.02.2015 и что оно признавало компанию арендодателем. Ссылка общества на акты оказанных услуг обоснованно отклонена судом апелляционной инстанции, поскольку они не могут свидетельствовать о приемке или возврате имущества.

Отказывая во встречном иске, суды обоснованно указали, что общество исполняло обязательства по договору купли-продажи по частям (7 платежей) с 02.02.2015 по 20.08.2015. Оплаты производились последовательно и добровольно, что подтверждает отсутствие заблуждения со стороны общества. С 22.07.2014 (момента получения претензии) и до 12.11.2015 общество не заявляло компании о том, что договора купли-продажи не существовало или о том, что имущество возвращено в 2011 - 2012 годах. Все доводы общества, приведенные в обоснование встречных исковых требований, получили оценку суда апелляционной инстанции и правомерно отклонены.

Суды установили и материалами дела подтверждается принятие обществом спорного имущества в аренду. Доказательств уплаты арендных платежей за спорный период общество не представило. С учетом изложенного, заявленных обществом ходатайств о применении срока исковой давности и уменьшении неустойки суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения иска и взыскали с общества в пользу компании 788 029 рублей 29 копеек задолженности и 337 835 рублей 33 копейки пеней.

Суд кассационной инстанции проверил доводы, изложенные в кассационной жалобе, в полном объеме и отклоняет их, поскольку они не опровергают выводы судов, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах основания для изменения или отмены постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2016 по делу N А01-1705/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Р.А. Алексеев

Судьи

О.В. Бабаева Н.В. Чесняк