Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10 ноября 2016 г. N Ф08-8110/16 по делу N А63-10650/2014

г. Краснодар

10 ноября 2016 г.

Дело N А63-10650/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 ноября 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Гиданкиной А.В. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании от акционерного общества "Спецавтохозяйство по уборке города" (ИНН 2320189736, ОГРН 11123660015963) - Никоновой В.В. (доверенность от 14.03.2016), в отсутствие конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Жилсервис" (ИНН 2626035028, ОГРН 1062626003582) Замошникова И.А., направившего ходатайство о рассмотрении жалобы в его отсутствие, иных участвующих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества "Спецавтохозяйство по уборке города" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 08.02.2016 (судья Меньшова Е.С.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2016 (судьи Марченко О.В., Егорченко И.Н., Луговая Ю.Б.) по делу N А63-10650/2014, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Жилсервис" (далее - должник) конкурсный управляющий должника обратился с заявлением о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 28.02.2014, заключенного должником и ООО "Логистическая компания "НИКО"" (далее - компания), и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления дебиторской задолженности ОАО "Спецавтохозяйство по уборке города" (далее - общество) перед должником (уточненные требования).

Определением суда от 08.02.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.08.2016, заявление удовлетворено; признана недействительной сделка по заключению договора уступки прав (цессии) от 28.02.2014 между должником и компанией; применены последствия недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение: восстановлена дебиторская задолженность общества перед должником по договорам от 01.01.2013 N 13.01.01-СО и от 01.01.2012 N 250512 в общей сумме 4 047 047 рублей 79 копеек. Судебные акты мотивированы тем, что оспариваемый договор совершен безвозмездно, поскольку должник не получил от компании встречного исполнения.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты в части восстановления его дебиторской задолженности перед должником по договорам от 01.01.2013 N 13.01.01-СО и от 01.01.2012 N 250512 в общей сумме 4 047 047 рублей 79 копеек. В обоснование жалобы указано на то, что решением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.10.2014 по делу N А32-21388/2014 установлено, что общество исполнило обязательства по договорам от 01.01.2013 N 13.01.01-СО и от 01.01.2012 N 250512, перечислив на расчетный счет ООО "ГСУ" денежные средства в сумме 4 047 047 рублей 79 копеек. В связи с этим применение последствий недействительности договора цессии в порядке, определенном судом, приведет к повторному взысканию с общества уже уплаченной им суммы.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы жалобы.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением суда от 07.05.2015 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Замошников И.А.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 28.02.2014 и применении последствий недействительности сделки, указывая на следующие обстоятельства.

Должник (цедент) и компания (цессионарий) 28.02.2014 заключили договор уступки прав (цессии) по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования долга, принадлежащее цеденту на основании договора от 01.01.2013 N 13.01.01-СО и договора от 01.06.2012 N 250512, заключенных должником и обществом. Долг возник в связи с неоплатой работ на сумму 4 047 047 рублей 79 копеек, выполнение которых подтверждается актами выполненных работ, представленными в материалы дела, и решением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.10.2014 по делу N А32-21388/2014. При этом, согласно пункту 5 указанного договора в счет уступаемого требования, цессионарий списывает цеденту кредиторскую задолженность по договорам от 20.04.2013 N 7/13 в сумме 1 998 тыс. рублей и от 01.04.2013 N 8/13 в сумме 2 049 047 рублей 79 копеек.

Компания (цедент) и ООО "ГСУ" (цессионарий) 28.02.2014 также заключили договор уступки прав (цессии), по которому цедент уступил, а цессионарий принял право (требование), принадлежащее цеденту, как кредитору на основании договора уступки прав (цессии) от 28.02.2014 к должнику, в том числе к обществу на сумму 4 047 047 рублей 79 копеек.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на недействительность договора уступки права требования от 28.02.2014, заключенного должником и компанией, по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и ничтожность сделки в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в суд.

Суды, с учетом представленных в материалы дела доказательств, признали спорный договор уступки недействительным на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве. Судебные акты в этой части не обжалуются.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее. Общество обжалует судебные акты в части применения последствий недействительности сделки в части восстановления его дебиторской задолженности перед должником по договорам от 01.01.2013 N 13.01.01-СО и от 01.01.2012 N 250512 в общей сумме 4 047 047 рублей 79 копеек.

Применяя последствия недействительности сделки в части восстановления дебиторской задолженности общества перед должником, суды не учли следующее.

Из материалов дела видно, что общество ссылалось на надлежащее исполнение своих обязательств, указывая на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.10.2014 по делу N А32-21388/2014.

Вместе с тем, суды не приняли во внимание данный судебный акт. Из решения Арбитражного суда Краснодарского края от 28.10.2014 по делу N А32-21388/2014 следует, что суд установил получение обществом 04.03.2014 уведомления о заключении должником с компанией договора уступки прав от 28.02.2014 на сумму 4 047 047 рублей 79 копеек, а также получение обществом 04.03.2014 уведомления о заключении компанией с ООО "ГСУ" договора уступки прав от 28.02.2014. В связи с тем, что согласно договорам уступки прав (цессии) новым кредитором стало ООО "ГСУ" общество на его расчетный счет осуществило платежи на сумму 4 047 047 рублей 79 копеек, что подтверждается платежными поручениями от 18.03.2014 N 98, от 19.03.2014 N 99, от 20.03.2014 N 104. Таким образом, общество исполнило обязательства по оплате по договорам от 01.01.2013 N 13.01.01-СО и от 01.01.2012 N 250512. Должник данный факт не оспорил.

Таким образом, суды, восстановили дебиторскую задолженность общества перед должником, не рассмотрев довод общества о том, что общество это обязательство исполнило новому кредитору по договору уступки прав от 28.02.2014 между компанией и ООО "ГСУ".

В пункте 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) разъяснено, что в случае, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 "Оспаривание сделок должника", подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Статья 1106 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что лицо, передавшее путем уступки требования или иным образом принадлежащее ему право другому лицу на основании несуществующего или недействительного обязательства, вправе требовать восстановления прежнего положения.

В пункте 14 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13, указанные положения направлены на защиту интересов должника как исключающие возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования). При надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки.

Между тем как следует из обжалуемых судебных актов, эти обстоятельства судами не выяснялись.

Кроме того, суды, признавая недействительной сделку между должником и компанией, и, применив последствия недействительности сделки в виде восстановления дебиторской задолженности общества перед должником, не исследовали ссылку общества на пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и невозможность возвратить должнику полученное компанией в натуре, поскольку право требования к обществу, переданное по оспариваемой в данном обособленном споре сделке (договору уступки прав, заключенному должником и компанией) на дату рассмотрения судами первой и апелляционной инстанций обособленного спора у компании отсутствовало в связи с погашением обществом спорной задолженности ООО "ГСУ".

При таких обстоятельствах в результате нарушения норм материального и процессуального права суды неполно выяснили обстоятельства, входящие в предмет доказывания, что привело к тому, что выводы судов нельзя признать соответствующими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому обжалуемые судебные акты подлежат отмене в части с направлением вопроса на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При новом рассмотрении суду необходимо учесть изложенное, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, для чего исследовать и дать оценку доводам и возражениям участвующих лиц и представленных ими доказательствам, и исходя из установленного применить подлежащие применению нормы материального права с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в Постановлении N 63, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт, распределить расходы по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 08.02.2016 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2016 по делу N А63-10650/2014 в части признания недействительной сделки оставить без изменения, в остальной части указанные судебные акты отменить, в отмененной части направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Андреева

Судьи

А.В. Гиданкина М.Г. Калашникова