Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20 сентября 2016 г. N Ф08-6873/16 по делу N А77-129/2016

Требование: о признании недействительным договора

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Краснодар

20 сентября 2016 г.

Дело N А77-129/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 сентября 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Улько Е.В., судей Афониной Е.И. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истца - Бугрова Алексея Павловича - Ярославцевой Е.И. (доверенность от 11.02.2016), в отсутствие ответчика - директора общества с ограниченной ответственностью "Экологическая корпорация" Шелогуровой Татьяны Витальевны, третьих лиц: нотариуса Грозненского городского Нотариального округа Чеченской Республики Российской Федерации Ибриева Луизы Хамзатовны, Вешагуровой Тамары Яхьевны, общества с ограниченной ответственностью "Экологическая корпорация" (ИНН 2013800544, ОГРН 1142036004329), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Бугрова Алексея Павловича на решение Арбитражного суда Чеченской Республики от 19.05.2016 (судья Межидов Л.С.) по делу N А77-129/2016, установил следующее.

Участник ООО "Экологическая корпорация" (далее - общество) Бугров А.П. обратился в Арбитражный суд Чеченской Республики с исковым заявлением о признании недействительной (ничтожной) доверенности от 10.02.2015 серия 95 АА N 0390343, выданной Шелогуровой Т.В. на имя Вешагуровой Т.Я.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены нотариус Грозненского городского Нотариального округа Чеченской Республики Российской Федерации Ибриева Л.Х.

(далее - нотариус), Вешагурова Т.Я. и общество.

Решением суда первой инстанции от 19.05.2016 в иске отказано. Судебный акт мотивирован тем, что Шелагурова Т.В., избранная директором общества, знала о доверенности от 10.02.2015 на представление интересов общества, однако никакие действия для отмены этой доверенности не предприняла, что свидетельствует об одобрении этой сделки. Заявителем не доказано, что выдача доверенности от 10.02.2015 повлекла неблагоприятные для общества последствия.

Определением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2016 Бугрову А.П. отказано в удовлетворении ходатайства о восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы, жалоба возвращена заявителю.

В кассационной жалобе заявитель просит решение от 19.05.2016 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции не рассмотрел ходатайство о привлечении третьих лиц. Оригинал спорной доверенности не предоставлялся на обозрение суда. На момент оформления спорной доверенности Шелогурова Т.В. не имела полномочий выступать от имени общества как единоличный исполнительный орган, что подтверждается протоколом от 11.02.2015 N 2, приказом вступления в должность директора общества от 27.03.2015 N3-К. Шелогурова Т.В. 15.02.2016 обращалась с заявлением к нотариусу об исключении спорной доверенности из реестра, но по данному заявлению нотариусом не предпринято никаких мер. Суд не принял во внимание тот факт, что по спорной доверенности Вешагуровой Т.Я. получено предписание в Управлении Роспотребнадзора по Чеченской Республике об устранении недостатков к санэпидзаключению от 24.08.2015, срок исполнения данного предписания 31.12.2015, данное предписание руководству общества не передано.

Вешагурова Т.Я. представила отзыв на жалобу и заявила ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие ее представителя.

От иных, участвующих в деле лиц, отзывы на жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель Бугрова А.П. поддержал доводы жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанции, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и в возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Из материалов дела следует и судом установлено, что спорная доверенность выдана Шелагуровой Т.В. 10.02.2015, тогда как директором Шелагурова Т.В. избрана внеочередным собранием общества 11.02.2015, что подтверждается имеющимся в деле протоколом от 11.02.2015. Приказ о вступлении в должность директора общества N 3-К издан 27.03.2015.

По мнению участника общества Бугрова А.П., при выдаче доверенности 10.02.2015 Шелагурова Т.В. вышла за пределы полномочий установленных учредительными документами.

При рассмотрении спора суд правомерно исходил из следующего.

На основании статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Органом является та часть юридического лица, через которую это лицо осуществляет (реализует) свою гражданскую правоспособность, т. е. приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 185 Гражданского кодекса доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней сделкой считается сделка, для совершение которой необходимо и достаточно выражение воли одной стороны (пункты 1, 2 статьи 154 Гражданского Кодекса).

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий.

В силу пункта 1 статьи 185 Гражданского кодекса доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Пунктами 1 и 3 статьи 40 Закона N 14-ФЗ установлено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

В соответствии с информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" при оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление от 23.06.2015 N 25) оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса).

Сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса; пункт 72 постановления от 23.06.2015 N 25).

В пункте 123 постановления от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 Гражданского кодекса).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса способы защиты прав (одним из которых является признание сделки недействительной) подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В статье 4 Кодекса предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Судом установлено, что в соответствии с уставом общества к полномочиям директора отнесены все вопросы текущей деятельности общества.

Доверенностью от 10.02.2015 серия 95 АА N 0390343 Вешагурова Т.Я. уполномочивалась на представление интересов общества в любых организациях, банковских и кредитных учреждениях, органах власти и управления, судебных органах; получать лицензию, заключать договора, представлять интересы общества при проведении налогового контроля, представлять интересы во всех учреждениях затрагивающих права и интересы общества, открывать и закрывать счета. Доверенность выдана сроком на пять лет, с правом полного или частного передоверия.

Директор общества Шелагурова Т.В. 15.07.2015 отменила доверенность от 19.05.2015 N 4, выданную Вешагуровой Т.Я., сведений об отмене доверенности от 10.02.2015 серия 95 АА N 0390343 в представленных заявителем материалах не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 59 "Основ законодательства Российской Федерации о нотариате" нотариус удостоверяет доверенности от имени одного или нескольких лиц, на имя одного или нескольких лиц.

Согласно статей 42 и 43 "Основ законодательства Российской Федерации о нотариате" при совершении нотариального действия нотариус устанавливает личность обратившегося за совершением нотариального действия представителя юридического лица. При удостоверении сделок проверяется правоспособность юридических лиц, участвующих в сделках.

Согласно статье 5.3 "Методических рекомендаций по удостоверению доверенностей" (утв. Решением ФНП от 07 - 08.07.2003, протокол N 03/03) при удостоверении доверенности от имени юридического лица следует иметь в виду, что доверенность от имени юридического лица может быть выдана лицом, уполномоченным на это учредительными документами. Доверенность от имени юридического лица, основанного на государственной или муниципальной собственности, на получение или выдачу денег и других имущественных ценностей должна быть подписана также главным (старшим) бухгалтером этого юридического лица.

Нотариус проверяет не только правоспособность юридического лица, но и полномочия всех лиц, подписывающих доверенность, вытекающие из учредительных документов. При этом следует иметь в виду, если юридическое лицо находится в стадии ликвидации, то с момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Руководитель может сам представлять интересы этого юридического лица только по доверенности председателя ликвидационной комиссии (ликвидатора).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав доводы и возражения сторон, представленные в материалах дела доказательства, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Кодекса, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований, так как оспариваемая доверенность соответствует предъявляемым законом требованиям, факт нотариального удостоверения доверенности свидетельствует о наличии соответствующих полномочий у лиц, указанных в данных доверенностях. В материалах дела не имеется доказательств того, что выдача оспариваемой доверенности нарушила какие-либо права и охраняемые законом интересы общества либо привела к угрозе такого нарушения.

Вопреки доводам подателя жалобы об отсутствии полномочий директора общества на момент оформления спорной доверенности материалы дела содержат копию приказа от 10.02.2015 N 1 о вступлении в должность директора общества Шелогуровой Т.В.

(л. д. 137). Следовательно, заключение такой сделки не свидетельствует о недобросовестности директора общества и злоупотреблении правом.

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чеченской Республики от 19.05.2016 по делу N А77-129/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Улько

Судьи

Е.И. Афонина И.И. Фефелова