Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18 января 2017 г. N Ф08-9781/16 по делу N А32-11550/2016

г. Краснодар

18 января 2017 г.

Дело N А32-11550/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 января 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Артамкиной Е.В. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Амас" (ИНН 2312000666, ОГРН 1022301971427) - Андрос А.А. (доверенность от 10.02.2015), ответчика - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю - Дешовой Е.Ю. (доверенность от 17.11.2016), в отсутствие ответчика - Инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по городу Краснодару, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Амас" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.06.2016 (судья Суханов Р.Ю.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2016 (судьи Величко М.Г., Баранова Ю.И., Ванин В.В.) по делу N А32-11550/2016, установил следующее.

ООО "Амас" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по городу Краснодару, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю о признании недействительными записей от 05.08.2015 ГРН 2152308125253, от 05.08.2015 ГРН 2152308125264 и от 12.08.2015 ГРН 2151690831664 (выход участника из общества и перераспределение долей).

В судебном заседании суда первой инстанции представитель общества заявил следующие ходатайства: об истребовании доказательств (объяснения Оксанич Ю.В., объяснения Гапеева М.Н.); о привлечении в качестве соответчиков Оксанич Ю.В., ООО "НПО "Стрим-Юг"" (далее - должник), ООО "Управляющая компания "Диес"" и привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Гапеева М.Н.; о назначении по делу почерковедческой экспертизы подписи в решении общего собрания и заявлении о выходе из состава участников.

Суд оставил без удовлетворения ходатайства истца как необоснованные и несоответствующие статьям 47, 51, 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Решением от 22.06.2016, оставленным без изменения постановлением от 22.09.2016, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе истец просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование жалобы общество указывает, что судебные акты приняты в отношении лиц, не привлеченных к участию в деле (Оксанич Ю.В., должника, ООО "Управляющая компания "Диес"", Гапеева М.Н.), в ЕГРЮЛ в отношении должника внесены недостоверные сведения в части смены директора, участника и местонахождения. Истец является кредитором должника по делу N А32-943/2015.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что в ЕГРЮЛ внесены записи от 05.08.2015 ГРН 2152308125253 о смене директора должника, от 05.08.2015 ГРН 2152308125264 об утверждении устава в новой редакции, увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица, введении нового участника общества и изменении адреса общества и от 12.08.2015 ГРН 2151690831664 о выходе участника из общества и перераспределении долей.

Полагая, что данные записи являются незаконными (внесены по ничтожным решениям), общество обратилось в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды обоснованно руководствовались следующим.

В силу части 1 статьи 198 Кодекса заинтересованные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии со статьей 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 6 совместного постановления Пленумов Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта недействительным, является, одновременно как несоответствие его закону или иному нормативно-правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых интересов граждан или юридических лиц, обратившихся в суд с такими требованиями.

Согласно части 4 статьи 200 Кодекса при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В круг обстоятельств подлежащих установлению при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных актов, действий (бездействия) государственных органов входит проверка соответствия оспариваемого акта закону или иному нормативно-правовому акту и проверка факта нарушения оспариваемым актом, действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях согласно Федеральному закону от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (абзац 2 статьи 1 данного Закона; далее - Закон N 129-ФЗ).

Записи в ЕГРЮЛ вносятся на основании решения о государственной регистрации, принимаемого регистрирующим органом; моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (пункты 1 и 2 статьи 11 Закона N 129-ФЗ). Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр (пункт 4 статьи 5 Закона N 129-ФЗ).

Пунктом 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ установлено, что для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В случаях, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица (далее - заявитель), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (абзац 1 пункта 1.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ).

Согласно пункту 4.1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным Законом.

Из содержания данной нормы следует, что в полномочия регистрирующего органа, по общему правилу, не входит проведение правовой экспертизы документов, представленных на государственную регистрацию.

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положения раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Отказ в государственной регистрации допускается в случаях, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Суды установили, что для внесения в ЕГРЮЛ изменений были представлены все необходимые документы, соответствующие требованиям статьи 9 Закона N 129-ФЗ, поэтому у налогового органа отсутствовали какие-либо предусмотренные пунктом 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ основания для отказа в государственной регистрации юридического лица.

Таким образом, суды сделали правильный вывод о том, что оспариваемые решения о государственной регистрации о внесении записей в ЕГРЮЛ соответствуют закону.

Суды отклонили доводы заявителя о том, что записи в реестре в части смены директора должника, его участника, уставного капитала и местонахождения, основаны на недостоверных сведениях, как не соответствующие воле его участника (Оксанич Ю.В.). В материалы дела не представлены доказательства, что Оксанич Ю.В., как участник должника, или исполнительные органы должника с 2015 года оспаривали принятие каких-либо решений, свои подписи по выходу из общества, смене руководства и местонахождения.

Довод общества о том, что судебные акты приняты в отношении лиц, не участвующих в рассмотрении дела (Оксанич Ю.В., должник, ООО "Управляющая компания "Диес"", Гапеева М.Н.), также подлежит отклонению.

Общество не обосновало, каким образом принятые судебные акты могут повлиять на права или обязанности указанных лиц. Суды таких оснований не усмотрели. Мотивировочные и резолютивные части судебных актов не содержат каких-либо выводов о правах и обязанностях лиц, указанных обществом.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.06.2016 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2016 по делу N А32-11550/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.И. Фефелова

Судьи

Е.В. Артамкина Е.В. Улько