Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22 августа 2013 г. N Ф08-4077/13 по делу N А32-26716/2008

г. Краснодар

22 августа 2013 г.

Дело N А32-26716/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 августа 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Денека И.М. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании от должника - открытого акционерного общества "Динсксахар" (ИНН 2330000524, ОГРН 1022303612385) - Тунгулияди И.М. (доверенность от 18.03.2013), от общества с ограниченной ответственностью "РиоТорг" (ИНН 7720663903, ОГРН 1097746424687) - Грицай С.В. (доверенность от 24.06.2013), от Левицкого Григория Витальевича - Столярова А.Г. (доверенность от 07.08.2013), в отсутствие общества с ограниченной ответственностью "Статус-Агро" (ИНН 2361002722, ОГРН 1092361001017), открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (ОГРН 022700342890), иных участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Левицкого Григория Витальевича на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.01.2013 (судья Туманова Л.Р.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2013 (судьи Герасименко А.Н., Винокур И.Г., Шимбарева Н.В.) по делу N А32-26716/2008, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Динсксахар" (далее - должник) ООО "РиоТорг" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о замене кредитора - ООО "Статус-Агро" - в реестре требований кредиторов ОАО "Динсксахар". В качестве правового обоснования заявления указан договор уступки прав требования.

Определением от 09.01.2013, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2013, заявление ООО "РиоТорг" о процессуальном правопреемстве удовлетворено, суд заменил в третьей очереди реестра требований кредиторов должника кредитора ООО "Статус-Агро" на ООО "РиоТорг" по требованию в размере 324 317 516 рублей 25 копеек, обеспеченного залогом имущества должника. Суды, руководствуясь статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об отсутствии оснований для отказа в удовлетворении заявления о процессуальной замене кредитора в реестре требований кредиторов должника (далее - реестр).

В кассационной жалобе индивидуальный предприниматель Левицкий Григорий Витальевич (конкурсный кредитор должника) просит отменить судебные акты. Заявитель ссылается на невозможность правопреемства ввиду наложения ареста на дебиторскую задолженность ООО "Статус-Агро" в соответствии с постановлениями Советского районного суда г. Ростова-на-Дону от 14.02.2012, от 10.04.2012 и от 01.11.2012. Суды не дали надлежащей оценки обстоятельствам, свидетельствующим о ничтожности (мнимости) договора о переуступке права требования от 08.11.2011 N 2, поскольку сделка изначально заключена без намерения ООО "РиоТорг" стать полноправным владельцем права требования к ОАО "Динсксахар".

Согласно выписке из Единого государственного реестра физических лиц Левицкий Г.В. прекратил деятельность индивидуального предпринимателя 11.01.2013. Однако доверенность от 30.05.2013 на представление его интересов в суде выдана Денисенко Е.В. и скреплена печатью ИП Левицкий Г.В. (т. 5, л. д. 40). В связи с этим рассмотрение кассационной жалобы ИП Левицкого Г.В. откладывалось.

В судебном заседании суда кассационной инстанции (21.08.2013) интересы Левицкого Г.В. представляет Столяров А.Г., действующий на основании нотариально выданной гражданином Левицким Г.В. доверенности от 07.08.2013 (т. 5, л. д. 60).

В отзыве на кассационную жалобу ООО "РиоТорг" указывает на перечисление цеденту (ООО "Статус-Агро") денежных средств по договору цессии в полном объеме (платежное поручение от 06.12.2011 N 210 на сумму 100 млн рублей, т. 4, л. д. 39). После заключения договора цессии от 08.11.2011 N 2 в адрес должника (ОАО "Динсксахар") направлено уведомление от 14.11.2011 N 887-1 об уступке права требования. ООО "РиоТорг" считает законным и обоснованным обжалованные судебные акты, просит в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представитель Левицкого Г.В. повторил доводы кассационной жалобы. Представители должника и ООО "РиоТорг" высказались против удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в заседании лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационную жалобу надлежит оставить без удовлетворения.

Из материалов дела видно следующее. ОАО "Динсксахар" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением должника о признании его несостоятельным (банкротом). Определением суда от 12.12.2008 в отношении должника введено наблюдение. Решением суда от 05.07.2010 открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Салова Лидия Владимировна.

ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - банк) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением об установлении требований кредитора, подтвержденных решением третейского суда. Определением арбитражного суда от 07.04.2009 требования банка в размере 330 124 279 рублей 18 копеек, обеспеченные залогом имущества должника, а также 80 тыс. рублей третейского сбора и 1 тыс. рублей государственной пошлины включены в третью очередь реестра.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.12.2009 удовлетворено ходатайство ООО "Статус-Агро" о процессуальном правопреемстве кредитора. Суд на основании договоров цессии от 26.05.2009, заключенных ООО "Статус-Агро" с банком, заменил в реестре первоначального кредитора (банк) на ООО "Статус-Агро" с размером требований 324 317 516 рублей 25 копеек как обеспеченные залогом имущества должника, 80 тыс. рублей - третейский сбор и 1 тыс. рублей - госпошлина.

ООО "РиоТорг" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило заменить кредитора - ООО "Статус-Агро" - в реестре требований кредиторов ОАО "Динсксахар" в части требований в размере 324 317 516 рублей 25 копеек, обеспеченных залогом имущества должника (оборудования, транспортных средств, товара в обороте, ипотеки). В заявлении указано, что основанием для обращения в арбитражный суд является заключение между ООО "Статус-Агро" и ООО "РиоТорг" договора переуступки права требования (цессии) от 08.11.2011 N 2.

Исследовав материалы дела, оценив доказательства и доводы сторон, суды удовлетворили заявление. При этом суды правомерно руководствовались следующим.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу статьи 384 Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Из положений названных норм Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав от одного лица к другому.

Суды отметили, что первоначальное требование банка к должнику, вытекающее из кредитных договоров, включено в реестр требований кредиторов должника как требование, обеспеченное залогом. Последующая уступка права, не связанного с личностью кредитора, иным лицам, является основанием для замены кредитора в реестре в порядке процессуального правопреемства. Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 23 постановления от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснил, что при переходе требования кредитора к другому лицу после принятия этого требования рассматривающим дело о банкротстве судом для производства данным судом замены кредитора его правопреемником не требуется предварительной замены его в деле, по которому было вынесено подтверждающее требование решение.

Суды приняли во внимание, что договор цессии от 08.11.2011 заключен до наложения постановлением Советского районного суда г. Ростова-на-Дону от 14.02.2012 в рамках уголовного дела N 205871 ареста дебиторской задолженности должника и учли по данному вопросу судебную практику Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (определение от 18.01.2012 N ВАС-15176/11). Замена кредитора в реестре требований кредиторов на основании ранее заключенного договора цессии не изменяет существующего состояния отношений сторон по договорам цессии, установленного обеспечительными мерами.

Заявитель не представил доказательств, свидетельствующих о том, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступили в результате исполнения сделки. Уступка права оплачена. Поэтому у судов отсутствовали основания для признания сделки мнимой и отказа в удовлетворении ходатайства о замене в реестре должника залогового кредитора его правопреемником на основании договора уступки права (требования).

Кроме того, замена кредитора в реестре требований кредиторов должника не приводит к нарушению интересов должника и кредиторов (в том числе кредитора Левицкого Г.В.) как по текущим, так и по реестровым платежам, поскольку передача одним кредитором другому денежного требования не влияет ни на размер этого требования, ни на объем конкурсной массы. В данном случае оспариваемая процессуальная замена кредитора не нарушает прав и законных интересов заявителя.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, часть 5 статьи 200, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы кассационной жалобы следует отклонить, поскольку они были предметом исследования судов, по существу направлены на переоценку выводов и доказательств, которые судебные инстанции оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу части 3 названной статьи при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Таким образом, арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

Несогласие Левицкого Г.В. с выводом апелляционного суда о невозможности наложения ареста на имущество должника в процедуре конкурсного производства на основании статьи 115 Уголовного кодекса Российской Федерации в данном случае не влияет на законность и обоснованность обжалованных определения от 09.01.2013 и апелляционного постановления от 21.05.2013, поскольку суды установили, что договор цессии заключен сторонами до вынесения судом общей юрисдикции судебного акта о наложении ареста.

Нормы права при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве кредитора в связи с уступкой права требования применены судебными инстанциями правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену определения суда и постановления апелляционной инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.01.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2013 по делу N А32-26716/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Илюшников

Судьи

И.М. Денека Ю.В. Мацко