Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 3 сентября 2013 г. N Ф08-4931/13 по делу N А32-3318/2011

г. Краснодар

03 сентября 2013 г.

Дело N А32-3318/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 сентября 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Андреевой Е.В. и Денека И.М., при участии в судебном заседании конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Запорожский-2"" (ИНН 2352034654, ОГРН 1032329062083) - Пустовалова О.А. (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Ставтрейд"" (ИНН 2636090469, ОГРН 1102635004823) - Муравей Н.С. (доверенность от 09.01.2013), в отсутствие открытого акционерного общества "Запорожское" (ИНН 2352028594, ОГРН 1022304739753), иных участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Ставтрейд"" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.11.2012 (с учетом исправительного определения от 27.11.2012) (судья Шевцов А.С.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2013 (судьи Герасименко А.Н., Винокур И.Г., Шимбарева Н.В.) по делу N А32-3318/2011, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Торговый дом "Запорожский-2"" (далее - торговый дом, должник) конкурсный управляющий должника Гореленко Е.В. обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 11.05.2011 N 86, заключенного должником и ООО "Торговая компания "Ставтрейд"" (далее - компания), по которому последнему перешло право требования от ОАО "Запорожское" (далее - общество) денежных средств по заемным обязательствам в размере 56 205 961 рубля 08 копеек.

Определением суда от 06.11.2012 (с учетом исправительного определения от 27.11.2012), оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2013, заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Суд признал недействительным договор уступки права требования (цессии) от 11.05.2011 N 86, применил последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества перед должником в сумме 56 205 961 рубля 08 копеек. Судебные инстанции исходили из того, что на момент заключения договора цессии от 11.05.2011 N 86 у торгового дома имелась задолженность перед другими кредиторами; в результате заключения названной сделки должника компания получила преимущественное удовлетворение своих требований.

В кассационной жалобе компания просит отменить судебные акты. По мнению заявителя, суды неправильно применили нормы материального права.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ОАО "Запорожское" Кондрашкин А.Б. просит оставить судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными, поскольку в результате спорной сделки должник не только не получил равноценного встречного исполнения, а наоборот лишился возможности получить какое-либо возмещение в размере 56 205 961 рубль 08 копеек.

В судебном заседании представитель компании повторила доводы жалобы. Конкурсный управляющий должника считает, что в оспариваемой сделке отсутствует разумность; в судебном заседании указал на то, что оставляет вопрос на усмотрение суда.

Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в заседании лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как видно из материалов дела, 11.05.2011 торговый дом (цедент) и компания (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) N 86, согласно которому цедент уступил цессионарию права требования денежных средств к обществу по заемным обязательствам в размере 56 205 961 рубля 08 копеек. Это подтверждается определением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.04.2011 по делу N А32-2503/2010. По условиям договора (пункт 2) расчет за уступаемое право производится путем зачета встречных взаимных денежных требований.

Определением от 25.02.2011 по заявлению ОАО "Сбербанк России" возбуждено производство по делу о признании должника несостоятельным (банкротом). Определением от 27.04.2011 требования торгового дома в размере 56 205 961 рубля 08 копеек признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества. Определением от 11.08.2011 суд на основании заявлений торгового дома и компании исключил из реестра требования торгового дома и включил требования компании.

Решением суда от 23.12.2011 торговый дом признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Гореленко Е.В. Полагая, что договор от 11.05.2011 N 86 является недействительной сделкой, конкурсный управляющий оспорила его в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника.

Оценив представленные в дело доказательства и доводы сторон, суды удовлетворили требования. При этом судебные инстанции правомерно руководствовались следующим.

На основании пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве). В силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 названной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Согласно статье 13 Федерального конституционного закона "Об арбитражных судах в Российской Федерации" Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассматривает материалы изучения и обобщения практики применения законов и иных нормативных правовых актов арбитражными судами и в целях квалифицированного единообразия дает разъяснения по вопросам судебной практики. Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по вопросам своего ведения принимает постановления, обязательные для арбитражных судов в Российской Федерации.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"", применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором - пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий. Кроме того, поскольку данный перечень является открытым, предпочтение может иметь место и в иных случаях, кроме содержащихся в этом перечне. Бремя доказывания того, что сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения, лежит на оспаривающем ее лице.

Суды установили, что заявление о признании торгового дома несостоятельным (банкротом) принято к производству Арбитражного суда Краснодарского края определением от 25.02.2011. Таким образом, договор от 11.05.2011 заключен торговым домом и компанией после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом. Конкурсный управляющий документально подтвердил, что заключение договора цессии может повлечь за собой оказание предпочтения компании перед иными кредиторами должника. Суды отметили, на момент заключения договора от 11.05.2011 у торгового дома имелись иные кредиторы, срок исполнения обязательств перед которыми наступил. Таким образом, заключение договора цессии и погашение по нему обязательства по оплате путем зачета взаимных обязательств повлекло преимущественное удовлетворение требований компании перед другими кредиторами.

При таких обстоятельствах судебные инстанции правомерно признали договор от 11.05.2011 N 86 недействительной сделкой. Оспаривая судебные акты, компания документально не опровергла правильности выводов судебных инстанций.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы нижестоящих судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, часть 5 статьи 200, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы кассационной жалобы следует отклонить, поскольку они по существу направлены на переоценку доказательств, которые судебные инстанции оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу части 3 названной статьи при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Таким образом, арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

Нормы права при рассмотрении дела применены судебными инстанциями правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену определения суда и постановления апелляционной инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.11.2012 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2013 по делу N А32-3318/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Илюшников

Судьи

Е.В. Андреева И.М. Денека