Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 сентября 2013 г. N Ф08-5711/13 по делу N А63-9416/2011

г. Краснодар

24 сентября 2013 г.

Дело N А63-9416/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 сентября 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Алексеева Р.А. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Диннефть" (ИНН 2330023176, ОГРН 1022301433318) - Мушегяна С.В. (доверенность от 09.04.2012), в отсутствии истца - общества с ограниченной ответственностью "Топливный сервис Аэропортов" (ИНН 7726562524, ОГРН 1077746731270), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Диннефть" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 28.03.2013 (судья Филатов В.Е.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2013 (судьи Сомов Е.Г., Луговая Ю.Б., Казакова Г.В.) по делу N A63-9416/2011, установил следующее.

Федеральное государственное унитарное авиационное предприятие "Кавминводыавиа" обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском о взыскании с ООО "Диннефть" 3 329 590 рублей 47 копеек долга и 1 718 068 рублей 68 копеек пени по договору купли-продажи от 29.09.2010 N 589/10.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 11.05.2012 в порядке процессуального правопреемства произведена замена истца на его правопреемника - ООО "Топливный сервис Аэропортов" (далее - общество).

Решением от 15.06.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.10.2012, иск удовлетворен.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 08.02.2013 решение от 15.06.2012 и постановление от 08.10.2012 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 28.03.2013, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2013, удовлетворено заявление ООО "Геолекс" о процессуальном правопреемстве, произведена замена общества на его правопреемника - ООО "Геолекс" на основании заключенного между ними договора уступки права требования от 09.01.2013.

В кассационной жалобе ООО "Диннефть" просит обжалуемые судебные акты отменить. По мнению заявителя, процессуальная замена совершена при наличии встречных обязательств общества перед ООО "Диннефть", что подтверждается судебными актами по делу N А40-93433/2012. Договор уступки права требования от 01.09.2013 N 9-1У является недействительным ввиду отсутствия подтвержденного права требования. Общество осуществило уступку в течение шести месяцев до подачи добровольного заявления о признании несостоятельным (банкротом), что в соответствии со статьей 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" свидетельствует о подозрительности сделки. Требование общества в сумме 3 329 590 рублей 47 копеек могло быть удовлетворено путем взаимозачета.

В отзывах на кассационную жалобу ООО "Геолекс" и общество считают обжалуемые судебные акты законными, а доводы жалобы - несостоятельными.

В судебном заседании представитель ООО "Диннефть" поддержал доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ООО "Диннефть", Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует и судами установлено, что общество (цедент) и ООО "Геолекс" (цессионарий) заключили договор уступки права требования от 09.01.2013 (с учетом дополнительного соглашения от 10.01.2013), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования цедента к ООО "Диннефть" по всем требованиям, вытекающим из договора купли-продажи от 29.09.2010 N 589/10, заключенного ООО "Диннефть" и федеральным государственным унитарным авиационным предприятием "Кавминводыавиа". Право требования цедента к должнику переходит к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент заключения договора, в том числе право требования процентов за пользование чужими денежными средствами. За уступаемое право цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 450 тыс. рублей. Право требования переходит к цессионарию с момента подписания договора.

По акту приемки от 09.01.2013 общество передало ООО "Геолекс" документы, удостоверяющие право требования.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО "Геолекс" обратилось в суд с заявлением о замене истца в порядке правопреемства.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Данная норма не исключает возможности замены стороны ее правопреемником арбитражным судом при установлении обстоятельств правопреемства в материальном правоотношении и подлежит применению в том случае, если правопреемство в материальном правоотношении произошло в период судебного процесса. В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Вместе с тем, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу указанной нормы предметом уступки права (требования) может быть только то требование, которое существовало к моменту заключения договора об уступке.

В рассматриваемом деле требования нового кредитора, основанные на договоре цессии, являются требованиями о взыскании задолженности по договору купли-продажи.

Однако, суды не исследовали, существовало ли у цедента на момент заключения договора цессии право в переданном объеме, и чем оно было подтверждено. Суду следовало установить, возникло ли денежное обязательство по оплате у ООО "Диннефть" и вправе ли было общество передать право требования по договору цессии новому кредитору.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 28.03.2013 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2013 по делу N А63-9416/2011 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Аваряскин

Судьи

Р.А. Алексеев А.В. Садовников