Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 сентября 2013 г. N Ф08-5080/13 по делу N А53-26504/2011

г. Краснодар

23 сентября 2013 г.

Дело N А53-26504/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 сентября 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Аваряскина В.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании истца - Надолинской Натальи Олеговны, от истца - Надолинской Натальи Юрьевны - Дохновой Е.Д. (доверенность от 13.03.2012), от ответчиков: открытого акционерного общества "ЗАРЯ" (ИНН 6123003690, ОГРН 1026101346260), Черныша Александра Ивановича и Даниленко Елены Анатольевны - Соколова М.В. (доверенности от 18.05.2013 и 14.08.2013), от Цыганкова Валерия Михайловича - Мельниковой О.А. (доверенность от 12.12.2012), в отсутствие истцов: Надалинского Сергея Олеговича, Гузенко Раисы Ивановны, Левченко Андрея Юрьевича, ответчиков: Нерозникова Виктора Яковлевича, Поготова Сергея Викторовича, Носовца Ивана Павловича, Коробчука Владимира Васильевича, Аксюковой Ларисы Валентиновны, Яковлевой Валентины Николаевны, Тихонова Виталия Дмитриевича, Васильева Анатолия Егоровича, Кисилева Вячеслава Михайловича, Михайленко Ольги Алексеевны, Кленова Георгия Ивановича, Григоренко Людмилы Ильиничны, Ляховой Александры Михайловны, Ермоленко Аллы Максимовны, Клименко Андрея Михайловича, Миусской Татьяны Алексеевны, Силавановой Тамары Рахияровны, Миняйлова Андрея Григорьевича, Шульги Аллы Николаевны, Ковешниковой Елены Ивановны, Никифорчука Григория Анатольевича, Рассадневой Людмилы Михайловны, Егоровой Валентины Пантелеевны, Дурицына Сергея Викторовича, Тумакина Василия Трофимовича, Чубостроева Евгения Алексеевича, Гонтаревой Анны Николаевны, Шарапанюка Владимира Ивановича, Левковской Тамары Федоровны, Дзюба Николая Федоровича, Тарановой Надежды Ивановны, Стратинского Николая Григорьевича, Шинкаревой Татьяны Федоровны, Акименко Игоря Александровича, закрытого акционерного общества "Иркол", Курилова Владимира Ивановича, Петрова Геннадия Анатольевича, Агапочкина Владимира Анатольевича, Грибова Виктора Евгеньевича, Колесникова Сергея Федоровича, Остренка Ивана Харитоновича, Надолинской Валентины Ивановны, Нижниковской Галины Викторовны, Козлова Анатолия Петровича, Новоселовой Ольги Ивановны, Ковалевой Лидии Сергеевны, Егоровой Инны Николаевны, Буцай Павла Павловича, Станового Игоря Петровича, Хомяк Любови Ильиничны, Липало Светланы Георгиевны, Потемкиной Екатерины Павловны, Чумаколенко Анатолия Ивановича, Петрова Ивана Александровича, Болохова Сергея Петровича, Кучеренко Оксаны Алексеевны, Шипика Ангелины Ивановны, Тумакиной Людмилы Петровны, Михайленко Вячеслава Леонтьевича, Хомяк Василия Петровича, Сердюченко Лилии Николаевны, Пивоварова Юрия Николаевича, Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Южном федеральном округе, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы Цыганкова Валерия Михайловича, Даниленко Елены Анатольевны, Чумаколенко Анатолия Ивановича, Кучеренко Оксаны Алексеевны, Агапочкина Владимира Анатольевича, Аксюковой Ларисы Валентиновны, Болохова Сергея Петровича, Грибова Виктора Евгеньевича, Дурицына Сергея Викторовича, Черныша Александра Ивановича, Егоровой Инны Николаевны, Яковлевой Валентины Николаевны, Козлова Анатолия Петровича, Ермоленко Аллы Максимовны, Левковской Тамары Федоровны, Липало Светланы Георгиевны, Сердюченко Лилии Николаевны, Станового Игоря Петровича, Тумакиной Людмилы Петровны, Тумакина Василия Трофимовича, Шинкаревой Татьяны Федоровны на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2013 по делу N А53-26504/2011 (судьи Галов В.В., Гуденица Т.Г., Попов А.А.) установил следующее.

Надолинская Наталья Олеговна, Надолинская Наталья Юрьевна, Надолинский Сергей Олегович, Гузенко Раиса Ивановна, Левченко Андрей Юрьевич обратились в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к ОАО "ЗАРЯ", ЗАО "Иркол", Дзюбе Николаю Федоровичу, Егоровой Валентине Пантелеевне, Егоровой Инне Николаевне, Ермоленко Алле Максимовне, Кисилеву Вячеславу Михайловичу, Кленову Георгию Ивановичу, Клименко Андрею Михайловичу, Колесникову Сергею Федоровичу, Курилову Владимиру Ивановичу, Левковской Тамаре Федоровне, Липало Светлане Георгиевне, Даниленко Елене Анатольевне, Миусской Татьяне Алексеевне, Миняйлову Андрею Григорьевичу, Никифорчуку Григорию Анатольевичу, Новоселовой Ольге Ивановне, Остренку Ивану Харитоновичу, Петрову Ивану Александровичу, Поготову Сергею Викторовичу, Рассадневой Людмиле Михайловне, Дурицыну Сергею Викторовичу, Гонтаревой Алле Николаевне, Буцай Павлу Павловичу, Черныш Александру Ивановичу, Шипика Ангелине Ивановне, Шарапанюку Владимиру Ивановичу, Шинкаревой Татьяне Федоровне, Цыганкову Валерию Михайловичу, Становому Игорю Петровичу, Хомяк Василию Петровичу, Силивановой Тамаре Рахияровне, Акименко Игорю Александровичу, Агапочкину Владимиру Анатольевичу, Аксюковой Ларисе Валентиновне, Потемкиной Екатерине Павловне, Яковлевой Валентине Николаевне, Грибову Виктору Евгеньевичу, Нижниковской Галине Викторовне, Григоренко Людмиле Ильиничне, Болохову Сергею Петровичу, Ляховой Александре Михайловне, Козлову Анатолию Петровичу, Ковалевой Лидии Сергеевне, Шульге Алле Николаевне, Тумакиной Людмиле Петровне, Ковешниковой Елене Ивановне, Хомяк Любови Ильиничне, Тумакину Василию Трофимовичу, Сердюченко Лилии Николаевне, Чубостроеву Евгению Алексеевичу, Чумаколенко Анатолию Ивановичу, Тарановой Надежде Ивановне, Тихонову Виталию Дмитриевичу, Стратинскому Николаю Григорьевичу о признании действий ОАО "ЗАРЯ" по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг незаконными в связи с нарушением порядка восстановления реестра в связи с его утерей; признании восстановленного реестра акционеров ОАО "ЗАРЯ" недействительным на момент передачи его регистратору ЗАО "ИРКОЛ"; возложении обязанности на ОАО "ЗАРЯ" восстановить реестр владельцев именных ценных бумаг в соответствии с договором о создании ОАО "ЗАРЯ" от 2000 года.

Истцы также просили о следующем:

- истребовать из незаконного владения Агапочкина Владимира Анатольевича 57 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" и списать 57 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" с лицевого счета Агапочкина Владимира Анатольевича N 1485179 на лицевой счет Надолинской Натальи Юрьевны N 1490764;

- истребовать из незаконного владения Аксюковой Ларисы Валентиновны 57 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" и списать 57 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" с лицевого счета Аксюковой Ларисы Валентиновны N 1485201 на лицевой счет Надолинской Натальи Юрьевны N 1490764;

- истребовать из незаконного владения Болохова Сергея Петровича 57 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" и списать 57 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" с лицевого счета Болохова Сергея Петровича N 1485212 на лицевой счет Надолинской Натальи Юрьевны N 1490764;

- истребовать из незаконного владения Буцай Павла Павловича 204 обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "ЗАРЯ" и списать 204 обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "ЗАРЯ" с лицевого счета Буцай Павла Павловича N 1485223 на лицевой счет Надолинской Натальи Юрьевны N 1490764;

- истребовать из незаконного владения Грибова Виктора Евгеньевича 205 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" и списать 205 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" с лицевого счета Грибова Виктора Евгеньевича N 1485250 на лицевой счет Надолинской Натальи Юрьевны N 1490764;

- истребовать из незаконного владения Григоренко Людмилы Ильиничны 57 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" и списать 57 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" с лицевого счета Григоренко Людмилы Ильиничны N 1485251 на лицевой счет Надолинской Натальи Юрьевны N 1490764;

- истребовать из незаконного владения Даниленко Елены Анатольевны 57 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" и списать 57 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" с лицевого счета Даниленко Елены Анатольевны N 1485181 на лицевой счет Надолинской Натальи Юрьевны N 1490764;

- истребовать из незаконного владения Дурицына Сергея Викторовича 57 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" и списать 57 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" с лицевого счета Дурицына Сергея Викторовича N 1485183 на лицевой счет Надолинской Натальи Юрьевны N 1490764;

- истребовать из незаконного владения Дзюба Николая Федоровича 58 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" и списать 58 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" с лицевого счета Дзюба Николая Федоровича N 1485182 на лицевой счет Надолинской Натальи Юрьевны N 1490764;

- истребовать из незаконного владения Егоровой Инны Николаевны 204 обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "ЗАРЯ" и списать 204 обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "ЗАРЯ" с лицевого счета Егоровой Инны Николаевны N 1485185 на лицевой счет Надолинской Натальи Юрьевны N 1490764;

- истребовать из незаконного владения Ермоленко Аллы Максимовны 9 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" и списать 9 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" с лицевого счета Ермоленко Аллы Максимовны N 1485186 на лицевой счет Надолинской Натальи Юрьевны N 1490764;

- истребовать из незаконного владения Кучеренко Оксаны Алексеевны 120 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" и списать 120 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" с лицевого счета Кучеренко Оксаны Алексеевны N 1498115 на лицевой счет Надолинской Натальи Юрьевны N 1490764 (всего списать 1142 акции);

- истребовать из незаконного владения Ермоленко Аллы Максимовны 196 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" и списать 196 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" с лицевого счета Ермоленко Аллы Максимовны N 1485186 на лицевой счет Надолинского Сергея Олеговича N 1490765;

- истребовать из незаконного владения Киселева Вячеслава Михайловича 57 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" и списать 57 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" с лицевого счета Киселева Вячеслава Михайловича N 1485187 на лицевой счет Надолинского Сергея Олеговича N 1490765;

- истребовать из незаконного владения Клименко Андрея Михайловича 57 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" и списать 57 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" с лицевого счета Клименко Андрея Михайловича N 1485189 на лицевой счет Надолинского Сергея Олеговича N 1490765;

- истребовать из незаконного владения Ковешниковой Елены Ивановны 57 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" и списать 57 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" с лицевого счета Ковешниковой Елены Ивановны N 1485192 на лицевой счет Надолинского Сергея Олеговича N 1490765;

- истребовать из незаконного владения Козлова Анатолия Петровича 57 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" и списать 57 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" с лицевого счета Козлова Анатолия Петровича N 1485193 на лицевой счет Надолинского Сергея Олеговича N 1490765;

- истребовать из незаконного владения Левковской Тамары Федоровны 45 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" и списать 45 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" с лицевого счета Левковской Тамары Федоровны N 1485210 на лицевой счет Надолинского Сергея Олеговича N 1490765;

- истребовать из незаконного владения Кучеренко Оксаны Алексеевны 410 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" и списать 410 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" с лицевого счета Кучеренко Оксаны Алексеевны N 1498115 на лицевой счет Надолинского Сергея Олеговича N 1490765;

- истребовать из незаконного владения Сердюченко Лилии Николаевны 205 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" и списать 205 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" с лицевого счета Сердюченко Лилии Николаевны N 1485224 на лицевой счет Надолинского Сергея Олеговича N 1490765;

- истребовать из незаконного владения Тумакина Василия Трофимовича 58 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" и списать 58 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" с лицевого счета Тумакина Василия Трофимовича N 1485229 на лицевой счет Надолинского Сергея Олеговича N 1490765 (всего списать 1142 акции);

- истребовать из незаконного владения Левковской Тамары Федоровны 12 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" и списать 12 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" с лицевого счета Левковской Тамары Федоровны N 1485210 на лицевой счет Надолинской Натальи Олеговны N 1490763;

- истребовать из незаконного владения Липало Светланы Георгиевны 205 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" и списать с лицевого счета Липало Светланы Георгиевны N 1485198 на лицевой счет Надолинской Натальи Олеговны N 1490763;

- истребовать из незаконного владения Миняйлова Андрея Григорьевича 204 обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "ЗАРЯ" и списать с лицевого счета Миняйлова Андрея Григорьевича N 1485203 204 обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "ЗАРЯ" на лицевой счет Надолинской Натальи Олеговны N 1490763;

- истребовать из незаконного владения Миусской Татьяны Алексеевны 58 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" и списать 58 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" с лицевого счета Миусской Татьяны Алексеевны N 1485204 на лицевой счет Надолинской Натальи Олеговны N 1490763;

- истребовать из незаконного владения Нижниковской Галины Викторовны 58 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" и списать с лицевого счета Нижниковской Галины Викторовны N 1485213 на лицевой счет Надолинской Натальи Олеговны N 1490763;

- истребовать из незаконного владения Новоселовой Ольги Ивановны 57 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" и списать с лицевого счета N 1485215 Новоселовой Ольги Ивановны на лицевой счет Надолинской Натальи Олеговны N 1490763;

- истребовать из незаконного владения Петрова Ивана Александровича 205 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" и списать с лицевого счета Петрова Ивана Александровича N 1485219 на лицевой счет Надолинской Натальи Олеговны N 1490763;

- истребовать из незаконного владения Станового Игоря Петровича 11 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" и списать 11 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" с лицевого счета Станового Игоря Петровича N 1485226 на лицевой счет Надолинской Натальи Олеговны N 1490763;

- истребовать из незаконного владения Кучеренко Оксаны Алексеевны 231 обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО "ЗАРЯ" и списать 231 обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО "ЗАРЯ"с лицевого счета Кучеренко Оксаны Алексеевны N 1498115 на лицевой счет Надолинской Натальи Олеговны N 1490763;

- истребовать из незаконного владения Шинкаревой Татьяны Федоровны 102 обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "ЗАРЯ" и списать 102 обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "ЗАРЯ" с лицевого счета Шинкаревой Татьяны Федоровны N на лицевой счет Надолинской Натальи Олеговны N 1490763 (всего списать 1143 акции).

- истребовать из незаконного владения Рассадневой Людмилы Михайловны 58 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" и списать с лицевого счета Рассадневой Людмилы Михайловны N 1485222 на лицевой счет Левченко Андрея Юрьевича N 1485240;

- истребовать из незаконного владения Станового Игоря Петровича 47 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" и списать 47 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" с лицевого счета Станового Игоря Петровича N 1485226 на лицевой счет Левченко Андрея Юрьевича N 1485240;

- истребовать из незаконного владения Тарановой Надежды Ивановны 58 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" и списать 58 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" с лицевого счета Тарановой Надежды Ивановны N 1485227 на лицевой счет Левченко Андрея Юрьевича N 1485240;

- истребовать из незаконного владения Тумакиной Людмилы Петровны 58 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" и списать 58 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" с лицевого счета Тумакиной Людмилы Петровны N 1485230 на лицевой счет Левченко Андрея Юрьевича N 1485240;

- истребовать из незаконного владения Черныш Александра Ивановича 58 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" и списать 58 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" с лицевого счета Черныш Александра Ивановича N 1485233 на лицевой счет Левченко Андрея Юрьевича N 1485240;

- истребовать из незаконного владения Чумаколенко Анатолия Ивановича 262 обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "ЗАРЯ" и списать 262 обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "ЗАРЯ" с лицевого счета Чумаколенко Анатолия Ивановича N 1490755 на лицевой счет Левченко Андрея Юрьевича N 1485240;

- истребовать из незаконного владения Шинкаревой Татьяны Федоровны 103 обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "ЗАРЯ" и списать 103 обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "ЗАРЯ" с лицевого счета Шинкаревой Татьяны Федоровны N 1485236 на лицевой счет Левченко Андрея Юрьевича N 1485240;

- истребовать из незаконного владения Шипика Ангелины Ивановны 40 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" и списать 40 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" с лицевого счета Шипика Ангелины Ивановны N 1485237 на лицевой счет Левченко Андрея Юрьевича N 1485240;

- истребовать из незаконного владения Цыганкова Валерия Михайловича 772 обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "ЗАРЯ" и списать 772 обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "ЗАРЯ" с лицевого счета Цыганкова Валерия Михайловича N 1491257 на лицевой счет Левченко Андрея Юрьевича N 1485240;

- истребовать из незаконного владения Кучеренко Оксаны Алексеевны 450 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" и списать 450 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" с лицевого счета Кучеренко Оксаны Алексеевны N 1498115 на лицевой счет Левченко Андрея Юрьевича N 1485240 (всего списать 1906 акций);

- истребовать из незаконного владения Кленовой Ларисы Георгиевны 60 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ", Кленова Евгения Геннадьевича - 60 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ", Кленовой Анны Геннадьевны - 85 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ, и списать 205 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" с лицевого счета Кленова Георгия Ивановича N 1485188 на лицевой счет Гузенко Раисы Ивановны N 1485180;

- истребовать из незаконного владения Куриловой Анжелы Владимировны 58 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" и списать 58 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" с лицевого счета Курилова Владимира Ивановича N 1485197 на лицевой счет Гузенко Раисы Ивановны N 1485180;

- признать недействительным свидетельство о праве на наследство по закону, зарегистрированном в реестре от 13.07.2010 N 3807, выданное нотариусом Неклиновского района Сердюковым Д.В. на имя Куриловой Анжелы Владимировны после смерти Курилова Владимира Ивановича, в части возникновения права собственности на 58 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ";

- истребовать из незаконного владения Ляховой Александры Михайловны 102 обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "ЗАРЯ" и списать 102 обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "ЗАРЯ" с лицевого счета Ляховой Александры Михайловны N 1485200 на лицевой счет Гузенко Раисы Ивановны N 1485180;

- признать недействительным свидетельство о праве на наследство по закону, зарегистрированном в реестре от 17.02.2012 N 1-501, выданное нотариусом Неклиновского района Сердюковым Д.В. на имя Аксюковой Ларисы Валентиновны после смерти Потемкиной Екатерины Павловны, в части возникновения права собственности на 205 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ";

- истребовать из незаконного владения Аксюковой Ларисы Валентиновны 205 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" и списать 205 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" с лицевого счета Потемкиной Екатерины Павловны N 1485224 на лицевой счет Гузенко Раисы Ивановны N 1485180;

- истребовать из незаконного владения Шарапанюк Тамары Георгиевны 19 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" и Подольской Анны Владимировны - 39 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ", и списать 58 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" с лицевого счета Шарапанюка Владимира Ивановича N 1485249 на лицевой счет Гузенко Раисы Ивановны N 1485180;

- признать недействительным свидетельство о праве на наследство по закону, зарегистрированном в реестре от 14.12.2009 N 5036, выданное нотариусом Неклиновского района Сердюковым Д.В. на имя Шарапанюк Тамары Георгиевны после смерти Шарапанюка Владимира Ивановича, в части возникновения права собственности на 19/278 доли, что составляет 19 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ";

- признать недействительным свидетельство о праве на наследство по закону, зарегистрированном в реестре от 14.12.2009 N 5036, выданное нотариусом Неклиновского района Сердюковым Д.В. на имя Подольской Анны Владимировны после смерти Шарапанюка Владимира Ивановича, в части возникновения права собственности на 39/278 доли, что составляет 39 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ";

- истребовать из незаконного владения Кучеренко Оксаны Алексеевны 38 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" и списать 38 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" с лицевого счета Кучеренко Оксаны Алексеевны N 1498115 на лицевой счет Гузенко Раисы Ивановны N 1485180 (всего списать 896 акций);

- признать договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" от 06.12.2011, заключенный Хомяк Василием Петровичем и Кучеренко Оксаной Алексеевной, недействительным в части продажи 205 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ";

- признать договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" от 06.12.2011, заключенный Хомяк Любовью Ильиничной и Кучеренко Оксаной Алексеевной, недействительным в части продажи 58 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ";

- признать договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" от 15.12.2011, заключенный Ковалевой Лидией Сергеевной и Кучеренко Оксаной Алексеевной, недействительным в части продажи 205 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ";

- признать договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" от 15.12.2011, заключенный Шульгой Аллой Николаевной и Кучеренко Оксаной Алексеевной, недействительным в части продажи 58 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ";

- признать договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" от 06.12.2011, заключенный Поготовым Сергеем Викторовичем и Кучеренко Оксаной Алексеевной, недействительным в части продажи 58 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ";

- признать договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" от 14.12.2011, заключенный Акименко Игорем Александровичем и Кучеренко Оксаной Алексеевной, недействительным в части продажи 58 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ";

- признать договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" от 14.12.2011, заключенный Чубостроевым Евгением Алексеевичем и Кучеренко Оксаной Алексеевной, недействительным в части продажи 58 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ";

- признать договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" от 14.12.2011, заключенный Никифорчуком Григорием Антоновичем и Кучеренко Оксаной Алексеевной, недействительным в части продажи 58 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ";

- признать договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" от 14.12.2011, заключенный Остренком Иваном Харитоновичем и Кучеренко Оксаной Алексеевной, недействительным в части продажи 58 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ";

- признать договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" от 15.12.2011, заключенный Егоровой Валентиной Пантелеевной и Кучеренко Оксаной Алексеевной, недействительным в части продажи 57 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ";

- признать договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" от 23.12.2011, заключенный Колесниковым Сергеем Федоровичем и Кучеренко Оксаной Алексеевной, недействительным в части продажи 205 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ";

- признать договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" от 21.12.2011, заключенный Яковлевой Валентиной Николаевной и Кучеренко Оксаной Алексеевной, недействительным в части продажи 57 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ";

- признать договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" от 21.12.2011, заключенный Силивановой Тамарой Рахияровной и Кучеренко Оксаной Алексеевной, недействительным в части продажи 57 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ";

- признать договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" от 20.12.2011, заключенный Гонтаревой Аллой Николаевной и Кучеренко Оксаной Алексеевной, недействительным в части продажи 57 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ";

- признать договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" от 03.07.2009, заключенный Цыганковым Валерием Михайловичем и Пивоваровым Юрием Николаевичем, недействительным в части продажи 58 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ";

- признать договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" от 17.11.2009, заключенный Цыганковым Валерием Михайловичем и Надолинской Валентиной Ивановной, недействительным в части продажи 110 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ";

- признать договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" от 17.11.2009, заключенный Цыганковым Валерием Михайловичем и Носовцом Иваном Павловичем, недействительным в части продажи 57 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ";

- признать договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" от 19.11.2009, заключенный Цыганковым Валерием Михайловичем и Петровым Геннадием Анатольевичем, недействительным в части продажи 205 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ";

- признать договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" от 09.03.2010, заключенный Цыганковым Валерием Михайловичем и Михайленко Вячеславом Леонтьевичем, недействительным в части продажи 79 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ";

- признать договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" от 09.03.2010, заключенный Цыганковым Валерием Михайловичем и Михайленко Ольгой Алексеевной, недействительным в части продажи 58 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ";

- признать договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" от 30.11.2009, заключенный Цыганковым Валерием Михайловичем и Нерозниковым Виктором Яковлевичем, недействительным в части продажи 205 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ";

- признать договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" от 03.07.2009, заключенный Чумаколенко Анатолием Ивановичем и Коробчуком Владимиром Васильевичем, недействительным в части продажи 205 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ";

- признать договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" от 03.07.2009, заключенный Чумаколенко Анатолием Ивановичем и Васильевым Анатолием Егоровичем, недействительным в части продажи 57 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ";

- обязать ЗАО "ИРКОЛ", официального реестродержателя реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "ЗАРЯ", внести новые записи по лицевым счетам следующих владельцев: на лицевой счет Надолинской Натальи Юрьевны N 1490764 внести 1142 обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "ЗАРЯ", на лицевой счет Надолинской Натальи Олеговны N 1490763 - 1143 обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "ЗАРЯ", на лицевой счет Надолинского Сергея Олеговича N 1490765 - 1142 обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "ЗАРЯ", на лицевой счет Левченко Андрея Юрьевича N 1485240 - 1906 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ", на лицевой счет Гузенко Раисы Ивановны N 1485180 - 896 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" на основании принятого судебного решения в течение 3 дней с момента вступления решения в законную силу.

В суде первой инстанции истцы заявили ходатайство о замене ответчиков Кленова Георгия Ивановича на правопреемников Кленову Ларису Георгиевну, Кленову Анну Геннадьевну; Потемкиной Екатерины Павловны на правопреемника Аксюкову Ларису Валентиновну; Шарапанюка Владимир Иванович на правопреемников Шарапанюк Тамару Георгиевну, Подольскую Анну Владимировну; Стратинскгого Николая Григорьевича на правопреемников Чернобай Валентину Николаевну, Стратинскую Евдокию Ивановну; Курилова Владимира Ивановича на правопреемника Курилову Анжелу Владимировну.

Определением суда первой инстанции от 19.07.2012 выделены в отдельное производство исковые требования Надолинской Натальи Олеговны, Надолинской Натальи Юрьевны, Надолинского Сергея Олеговича, Гузенко Раисы Ивановны, Левченко Андрея Юрьевича, предъявленные к Стратинскому Николаю Григорьевичу, Кленову Георгию Ивановичу, Тихонову Виталию Дмитриевичу, Ляховой Александре Михайловне:

- об изъятии у Чернобай Валентины Николаевны (наследницы Стратинского Николая Григорьевича) 124 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" списании 124 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" с лицевого счета Стратинского Николая Григорьевича на лицевой счет Гузенко Раисы Ивановны N 1485180;

- об изъятии у Чернобай Валентины Николаевны (наследницы Стратинского Николая Григорьевича) 100 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" и списании 100 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" с лицевого счета Стратинского Николая Григорьевича на лицевой счет Левченко Андрея Юрьевича N 1485240;

- об изъятии у Ляховой Александры Михайловны 102 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" и списании 102 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" с лицевого счета Ляховой Александры Михайловны N 1485200 на лицевой счет Надолинской Натальи Олеговны N 1490763;

- об изъятии у Тихонова Виталия Дмитриевича 58 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" и списании 58 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" с лицевого счета Тихонова Виталия Дмитриевича N 1485228 на лицевой счет Левченко Андрея Юрьевича N 1485240;

- об изъятии у Кленовой Ларисы Георгиевны 60 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ", Кленова Евгения Геннадьевича - 60 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ", Кленовой Анны Геннадьевны - 85 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ", а всего 205 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" и списании 205 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" с лицевого счета Кленова Георгия Ивановича N 1485188 на лицевой счет Надолинского Сергея Олеговича N 1490765.

Истцы также заявили ходатайство о привлечении Кучеренко Оксаны Алексеевны, Носовца Ивана Павловича, Петрова Геннадия Анатольевича, Михайленко Вячеслава Леонтьевича, Михайленко Ольги Алексеевны, Надолинской Валентины Ивановны, Пивоварова Юрия Николаевича, Нерозникова Виктора Яковлевича, Коробчука Владимира Васильевича, Васильева Анатолия Егоровича в качестве соответчиков. Ходатайство рассмотрено судом первой инстанции и удовлетворено.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 19.11.2012 заявленные требования удовлетворены.

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2013 суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, поскольку резолютивная часть решения не была подписана судьей.

Определением от 25.03.2013 апелляционный суд принял новые исковые требования истцов к Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Южном федеральном округе, привлек указанное отделение в качестве ответчика.

Постановлением апелляционного суда от 02.07.2013 решение от 19.11.2012 отменено, принят новый судебный акт. Суд в порядке восстановления корпоративного контроля обязал ЗАО "ИРКОЛ" списать с лицевых счетов акционеров ОАО "ЗАРЯ" обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "ЗАРЯ" и зачислить их на лицевые счета истцов. В удовлетворении остальных исковых требований отказано.

В кассационных жалобах заявители просят постановление от 02.07.2013 отменить в части удовлетворения исковых требований. По мнению подателей жалоб, суд дал ненадлежащую оценку имеющимся в деле доказательствам, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Суд неправильно применил нормы материального и процессуального права. Суд неправомерно применил положения о восстановлении корпоративного контроля, вышел за пределы заявленного иска, необоснованно отклонил доводы ответчиков о том, что они являются добросовестными приобретателями. Истцы пропустили срок исковой давности.

16 сентября 2013 года в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа поступило ходатайство от Межрегионального управления службы Банка России по финансовым рынкам в Южном Федеральном округе о замене на него Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Южном федеральном округе в порядке процессуального правопреемства. Рассмотрев заявленное ходатайство, суд кассационной инстанции находит его подлежащим удовлетворению на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку процессуальное правопреемство подтверждено представленными доказательствами.

В судебном заседании представители Цыганкова В.М., Черныша А.И., Даниленко Е.А. и ОАО "Заря" поддержали доводы кассационных жалоб, Надолинская Н.О. и представитель Надолинской Н.Ю. возражали против их удовлетворения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Из материалов дела видно и суды установили, что Надолинская Н.Ю., Надолинская Н.О. и Надолинский С.О. являются акционерами ОАО "ЗАРЯ" с момента вступления в наследство после смерти Надолинского О.С., умершего 10.06.2007.

Левченко А.Ю. и Гузенко Р.И. являются учредителями и акционерами ОАО "ЗАРЯ" с 2000 года. В 1998 - 1999 годах Надолинский О.С., являющийся супругом Надолинской Н.Ю. и отцом Надолинской Н.О. и Надолинского С.О., приобрел в собственность доли в уставном капитале ТОО РСП "Заря России" за 137 683 рубля, что подтверждается договорами. 05 июля 2000 года ТОО РСП "Заря России" реорганизовано в ОАО "ЗАРЯ". Решение о реорганизации ТОО РСП "Заря России" принято общим собранием учредителей, что подтверждается протоколом собрания N 1. На указанном собрании также принято решение о конвертации имущественных паев учредителей ТОО РСП "Заря России" по принципу десять рублей имущественного пая приравнивается одной обыкновенной именной акции ОАО "ЗАРЯ". Заключен договор о создании ОАО "ЗАРЯ", а также утвержден устав организации, председателем ОАО "ЗАРЯ" избран Надолинский О.С. Из протокола от 05.07.2000 N 1 общего собрания 72 учредителей ТОО РСП "Заря России" видно следующее. Ввиду того, что ОАО "ЗАРЯ" являлось правопреемником ТОО РСП "Заря России", то уставный капитал ОАО "ЗАРЯ" составил 192 160 рублей и состоял из 19 216 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 рублей. Акции распределены между участниками.

14 августа 2000 года получено свидетельство о государственной регистрации ОАО "ЗАРЯ", где указано, что учредителями общества являются акционеры согласно списку. ОАО "ЗАРЯ" зарегистрировано в качестве налогоплательщика в налоговом органе. Факт реорганизации ТОО РСП "Заря России" отражен в Едином государственном реестре юридических лиц.

Стоимость имущественного пая Надолинского О.С. составила 36 703 рубля, в связи с чем ему было передано в собственность 3670 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" (19% акций). Стоимость имущественного пая Гузенко Р.И. составила 12 259 рублей, ей передано в собственность 1226 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" (6,3% акций). Стоимость имущественного пая Левченко А.Ю. составила 21 176 рублей, ему передано в собственность 2118 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗАРЯ" (11% акций).

10 июня 2007 года Надолинский О.С. умер.

До 30.01.2009 ОАО "ЗАРЯ" самостоятельно осуществляло ведение реестра акционеров.

Пунктом 3 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что в обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров общества должен быть регистратор, поэтому руководством ОАО "ЗАРЯ" было принято решение о передаче реестра регистратору ЗАО "ИРКОЛ".

Однако документы, составляющие систему ведения реестра, не были переданы регистратору, поскольку 31.10.2008 были утеряны председателем совета директоров ОАО "ЗАРЯ" Черныш А.И. Данное обстоятельство подтверждается справкой от 20.11.2008 N 348-доз, выданной ОВД Ленинского района при УВД г. Ростова-на-Дону.

Об утрате реестра акционеров Региональное отделение ФСФР России по Южному федеральному округу уведомлено не было. В средствах массовой информации сообщение опубликовано не было. Акционерам общества также не было сообщено о том, что произошла утрата реестра.

Никаких действий, направленных на восстановление утраченного реестра акционеров ОАО "ЗАРЯ", произведено не было.

Не восстанавливая реестр акционеров ОАО "ЗАРЯ", генеральный директор Цыганков М.Г. 30.01.2009 заключил договор об оказании услуг по ведению реестра акционерного общества с ЗАО "ИРКОЛ". Согласно акту приема-передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг из документов, содержащих информацию об акционерах, генеральный директор Цыганков М.Г. передал регистратору ЗАО "ИРКОЛ" анкеты акционеров в количестве 65 штук, в то время как в ОАО "Заря" 72 акционера, справку от 20.11.2008 N 348-доз, о том, что реестр общества утерян, и список лиц, зарегистрированных в реестре акционеров ОАО "ЗАРЯ" по состоянию на 30.01.2009.

Указанный список содержал в себе измененные данные о количестве акций, принадлежащих акционерам ОАО "ЗАРЯ", в частности, количество обыкновенных именных бездокументарных акций, принадлежащих Надолинскому О.С., уменьшено с 3670 акций (19%) до 243 акций (1,2%), количество обыкновенных именных бездокументарных акций, принадлежащих Гузенко Р.И. уменьшено с 1226 (6,3%) до 330 штук (1,72%), количество обыкновенных именных бездокументарных акций, принадлежащих Левченко А.Ю. уменьшено с 2118 (11%) до 212 акций (1,10%).

Таким образом, по мнению истцов, ЗАО "ИРКОЛ" (регистратор) произвело регистрацию нового реестра акционеров ОАО "ЗАРЯ" только на основании данных, содержащихся в списке владельцев ценных бумаг ОАО "ЗАРЯ", составленных единолично генеральным директором Цыганковым М.Г. 01.10.2008

Истцы полагают, что ответчики (акционеры ОАО "ЗАРЯ") владеют акциями, указанными в реестре акционеров, незаконно, поскольку акции, количество которых превышает количество акций, указанных в уставе ОАО "ЗАРЯ" от 2000 года и в договоре о создании ОАО "ЗАРЯ", они не приобретали. В связи с неправомерными действиями бывшего генерального директора ОАО "ЗАРЯ" Цыганкова М.Г. истцы обратились с заявлением в прокуратуру Неклиновского района с заявлением о проведении проверки. В ходе проведения проверки были опрошены акционеры ОАО "ЗАРЯ" Дзюба Н.Ф., Гонтарева А.Н., Колесников С.Ф., Аксюкова Л.В., Носовец И.П., Петров И.А., которые показали, что обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "ЗАРЯ" они не покупали ни у Надолинского О.С., ни у Гузенко Р.И., ни у Левченко А.Ю. По какой причине у них увеличилось количество акций, они не знают. Показания перечисленных акционеров отражены в постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела от 01.03.2010. В ходе дополнительных проверок также были опрошены Гонтарева А.Н., Дурицын С.В., Липало С.Г., Шипика А.И., Агапочкин В.А., Копытов Н.А., Егорова В.П., Петров И.А., Колесников С.Ф., Пивоваров Ю.Н., которые показали, что обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "ЗАРЯ" они не покупали ни у Надолинского О.С., ни у Гузенко Р.И., ни у Левченко А.Ю. Большинство из них на момент опроса даже не знало, сколько именно на лицевом счете у них имеется в собственности акций ОАО "ЗАРЯ". Показания указанных акционеров были отражены в объяснениях, копии которых прилагаются к иску.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов в арбитражный суд.

16 декабря 2008 года ОАО "ЗАРЯ" зарегистрирован выпуск ценных бумаг с государственным регистрационным номером 1-01-35125-Е. Способ размещения ценных бумаг - обмен на акции акционерного общества долей участников преобразуемого в него общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью. Количество ценных бумаг выпуска - 19 216 штук номинальной стоимостью 10 рублей. Объем выпуска по номинальной стоимости - 192 160 рублей.

Исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, апелляционный суд пришел к верному выводу о том, что при регистрации выпуска акций и отчета об итогах их размещения ОАО "ЗАРЯ" представило регистрирующему органу недостоверные сведения, скрыв наличие в собственности у Надолинского О.С. 3670 обыкновенных именных бездокументарных акций (19% акций), у Гузенко Р.И. - 1226 обыкновенных именных бездокументарных акций (6,3% акций) и у Левченко А.Ю. - 2118 обыкновенных именных бездокументарных акций (11% акций), поскольку акции Надолинского О.С., Левченко А.Ю. и Гузенко Р.И. были распределены между остальными акционерами.

Суд правомерно квалифицировал заявленное требование как направленное на восстановление корпоративного контроля и обоснованно принял во внимание правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженную в постановлении от 03.06.2008 N 1176/08.

Соответственно, заявленное требование является допустимым способом защиты, укладывающимся в рамки такого предусмотренного статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации общего способа защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

Истцы указали конкретное количество акций и пропорцию применительно к каждому из ответчиков, подлежащих истребованию. Из списка акционеров ОАО "ЗАРЯ" по состоянию на 16.05.2013, представленного регистратором, следует, что каждый из ответчиков имеет на лицевом счете соответствующее количество акций, достаточное для исполнения судебного акта.

Апелляционный суд правомерно отклонил заявления ответчиков о применении исковой давности по требованию об истребовании акций.

Истцы пояснили, что впервые узнали о несоответствии количества акций не ранее даты проведения общего собрания в июне 2009 года. Доказательства обратного ответчики не представили. Поскольку исковое заявление подано в арбитражный суд 12.12.2011, общий срок исковой давности по заявленному иску (равный в силу статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации трем годам) относительно акций не пропущен, поэтому исковая давность не может быть применена.

Апелляционный суд также обоснованно отклонил возражения ответчиков о добросовестности приобретения.

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

Суд установил, что акции выбыли из владения истцов помимо их воли, по вине ОАО "ЗАРЯ", следовательно, ссылка на добросовестность приобретения не защищает от требования об истребовании акций. Не может быть защитой и ссылка на добросовестность приобретения наследниками, поскольку наследование не имеет встречного удовлетворения и не может быть отнесено к возмездным способам приобретения имущества. Согласно пункту 2 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, сложившейся судебно-арбитражной практикой по рассматриваемому вопросу, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил заявленные исковые требования в части, поскольку пришел к обоснованному выводу о том, что истцы в соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказали обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, основаны на неверном толковании норм права, направлены на иную оценку доказательств, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полномочия кассационной инстанции не входит. Кроме того, указанные доводы не влияют на правильность выводов в постановлении суда апелляционной инстанции.

В части отказа в удовлетворении требований постановление апелляционного суда не обжалуется.

С учетом изложенного постановление от 02.07.2013 соответствует нормам материального права, а содержащиеся в ним выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом округа не выявлено. Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

произвести замену Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Южном федеральном округе на процессуального правопреемника - Межрегиональное управление службы Банка России по финансовым рынкам в Южном федеральном округе.

Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2013 по делу N А53-26504/2011 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Р.А. Алексеев

Судьи

В.В. Аваряскин И.И. Фефелова