Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25 сентября 2013 г. N Ф08-5345/13 по делу N А32-11351/2013

г. Краснодар

25 сентября 2013 г.

Дело N А32-11351/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 сентября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Чесняк Н.В., судей Бабаевой О.В. и Кухаря В.Ф., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Аквасток" (г. Краснодар, ИНН 2308126659, ОГРН 1072308000830) - Аничиной Н.Е. (доверенность от 01.07.2013) и Александровой К.Е. (доверенность от 07.03.2013), в отсутствие ответчика - закрытого акционерного общества НПО "КДБ" (г. Краснодар, ИНН 2311140533, ОГРН 1112311009315), надлежаще извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу закрытого акционерного общества НПО "КДБ" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.06.2013 по делу N А32-11351/2013 (судья Крылова М.В.), установил следующее.

ООО "Аквасток" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ЗАО НПО "КДБ" (далее - компания) о взыскании 2 131 968 рублей, в том числе 2 082 тыс. рублей долга по договору поставки от 11.09.2012 N 244/0912 и 49 968 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда от 21.06.2013 суд утвердил заключенное сторонами мировое соглашение, по условиям которого ответчик обязался уплатить истцу денежную сумму в размере 2 083 230 рулей, в том числе: 2 032 тыс. рублей долга и 51 230 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами в следующем порядке:

- в срок до 10.07.2013 денежную сумму в размере 677 333 рублей;

- в срок до 10.08.2013 денежную сумму в размере 677 333 рубле;

- в срок до 10.09.2013 денежную сумму в размере 728 563 рублей.

В кассационной жалобе компания просит отменить определение от 21.06.2013 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель жалобы сослался на то, что утвержденное судом мировое соглашение является незаконным на основании статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон), поскольку крупная сделка должна быть одобрена общим собранием акционеров. Суд не убедился подписано ли оно уполномоченными представителями сторон, не нарушает ли права и интересы третьих лиц. Кроме того, определение об утверждении мирового соглашения ответчику не направлялось. Стороны введены в заблуждение, поскольку в судебном акте указано, что определение суда может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен. В судебном заседании представители общества просили оставить судебный акт без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в судебном заседании, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что определение от 21.06.2013 надлежит оставить без изменения.

Статьей 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение.

В силу положений части 5 статьи 49, части 3 статьи 139 и части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение сторон, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Содержание указанных норм процессуального закона свидетельствует о том, что при утверждении мирового соглашения суд обязан проверить, не противоречит ли оно действующему законодательству, в том числе определяющему требования к полномочиям лиц, его подписавших, и не нарушает ли это соглашение права и законные интересы других лиц (не являющихся участниками спора). При реализации сторонами права на заключение мирового соглашения полномочия арбитражного суда ограничены только проверкой названных обстоятельств.

Из условий представленного на утверждение арбитражного суда мирового соглашения от 21.06.2013 следует, что оно заключено в целях устранения по обоюдному согласию сторон возникшего спора, явившегося причиной предъявления иска. Мировое соглашение подписано руководителем истца и представителем ответчика по доверенности от 04.06.2013. По условиям мирового соглашения ответчик обязался погасить задолженность за поставленный ему товар в сумме 2 032 тыс. рублей долга и 51 230 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами (л. д. 41).

Суд проверил полномочия лиц, подписавших мировое соглашение, и установил, что его условия не противоречат закону и не нарушают права и законные интересы других лиц. В связи с этим суд утвердил мировое соглашение и прекратил производство по делу.

Довод заявителя о том, что мировое соглашение подписано не уполномоченными лицами, не принимается судом кассационной инстанции, поскольку противоречит материалам дела. Согласно представленной доверенности от 04.06.2013 N 6 на имя Огиенко В.В. руководитель ответчика поручил своему представителю подписать мировое соглашение.

Довод компании о том, что мировое соглашение это крупная сделка, согласно которой необходимо согласие акционеров, судом кассационной инстанции отклоняется ввиду следующего.

Согласно пункту 35 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" к сделкам, подпадающим под признаки, указанные в пункте 1 статьи 81 Закона, заключаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, положения Закона об одобрении их не применяются, если их условия существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, совершавшихся между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо стало таковым.

Как видно из материалов дела, стороны заключили договор поставки от 11.09.2012 N 244/0912 (далее - договор), в соответствии с которым общество обязуется своими силами изготовить и поставить изготовленную продукцию, а компания принять ее и уплатить цену в сроки, предусмотренные договором.

Общество свои обязательства по договору выполнило (л. д. 10 - 22), компания согласно гарантийному письму поручилась в срок до 31.01.2013 погасить задолженность (л. д. 25).

Остаток образовавшегося долга за поставленный товар явился основанием для обращения общества с иском в арбитражный суд.

В данном случае мировое соглашение не создает для компании нового обязательства, связанного с отчуждением имущества, а направлено на исполнение уже существующего обязательства по договору, в связи с этим довод жалобы о необходимости проверки судом первой инстанции соответствия мирового соглашения порядку заключения крупных сделок не основан на положениях Закона.

Довод ответчика о том, что судом первой инстанции нарушен срок направления копии судебного акта сторонам, а также опечатка в судебном акте на право обжалования его в суд апелляционной инстанции, судом кассационной отклоняется. Из материалов дела следует, что определение суда в полном объеме изготовлено 25.06.2013 и размещено в сети Интернет на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 25.06.2013. Представитель заявителя участвовал в судебном заседании, в котором объявлена резолютивная часть определения, поэтому мог воспользоваться возможностью ознакомиться с мотивированным судебным актом ранее получения его копии.

Суд правильно применил нормы материального права. Нарушения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющиеся основаниями для отмены судебного акта, не установлены. При таких обстоятельствах основания для отмены или изменения определения об утверждении мирового соглашения по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.06.2013 по делу N А32-11351/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Чесняк

Судьи

О.В. Бабаева В.Ф. Кухарь