Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10 октября 2013 г. N Ф08-5790/13 по делу N А32-27197/2012

г. Краснодар

10 октября 2013 г.

Дело N А32-27197/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Бабаевой О.В., судей Кухаря В.Ф. и Рыжкова Ю.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Промавтоматика-Инвест" (ИНН 5254031153, ОГРН 1055225008167) - Коновалова А.Е. (директор) и Колесниковой И.Н. (доверенность от 01.06.2013), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Газпром трансгаз Краснодар" (ИНН 2308128945, ОГРН 1072308003063) - Федоренко А.А. (доверенность от 29.12.2012), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Солди" (ИНН 7722685268, ОГРН 1097746250161), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промавтоматика-Инвест" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.04.2013 (судья Григорьева Ю.С.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2013 (судьи Ильина М.В., Тимченко О.Х., Фахретдинов Т.Р.) по делу N А32-27197/2012, установил следующее.

ООО "Промавтоматика-Инвест" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО "Газпром трансгаз Краснодар" (далее - газпром) о взыскании 50 тыс. рублей неосновательного обогащения и истребовании из чужого незаконного владения мебели согласно спецификации N 1 к договору поставки от 25.07.2007 N 27.

Определением от 27.11.2012 судом принято увеличение исковых требований о взыскании суммы неосновательного обогащения до 9 404 850 рублей, ООО "Солди" привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Решением от 05.04.2013, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 16.07.2013, требования общества к ООО "Солди" об истребовании имущества из чужого незаконного владения выделены в отдельное производство и направлены по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда города Москвы. В удовлетворении исковых требований к газпрому о взыскании неосновательного обогащения отказано. Суды пришли к выводу о недоказанности истцом факта получения и использования газпромом спорной мебели при отсутствии к тому правовых оснований.

В кассационной жалобе истец просит судебные акты отменить, а требование о взыскании неосновательного обогащения удовлетворить в полном объеме. По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции обязан был приостановить производство по делу до разрешения Арбитражным судом города Москвы дела N А40-61374/2013 по иску общества к ответчикам об истребовании мебели из чужого незаконного владения. Решением от 11.07.2013 по названному делу установлено, что имущество выбыло из владения истца помимо его воли. Факт пользования имуществом истца газпром не отрицает. Поскольку пользование мебелью являлось незаконным, суды необоснованно отказали в иске о взыскании неосновательного обогащения.

В отзыве на кассационную жалобу газпром просит оставить судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, указывая, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Использование мебели, находящейся в арендуемых помещениях, входит в цену арендной платы, установленной соглашением сторон.

В судебном заседании общество поддержало доводы жалобы, заявило ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А40-61374/2013.

Арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом (пункт 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции не находит оснований для приостановления рассмотрения кассационной жалобы по делу N А32-27197/2013, поскольку в рамках производства по делу N А40-61374/2013 рассматривается иск общества о защите вещных прав на спорное имущество. По делу N А32-27197/2013 заявлен обязательственный иск о взыскании платы за пользование мебелью в виде неосновательного обогащения, при этом общество не оспаривает, что мебель передана газпрому по надлежащему (непорочному) волеизъявлению общества в связи с заключением договора аренды до утраты корпоративного контроля супругами Коноваловыми. Спор о праве в отношении мебели между сторонами дела N А32-27197/2013 отсутствует. Таким образом, результаты рассмотрения дела N А40-61374/2013 не могут повлиять на квалификацию обязательственных отношений между обществом и газпромом, в связи с чем невозможность рассмотрения дела N А32-27197/2013 отсутствует.

Также общество заявило ходатайство об отложении судебного заседания для представления дополнительных доказательств, которые получены в результате процессуальной проверки заявления о совершении преступления в отношении спорного имущества.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для отложения судебного заседания. Доводы, по которым общество не согласно с принятыми по делу судебными актами, достаточно подробно изложены в тексте кассационной жалобы. Новые доказательства по делу, которые не были предметом исследования нижестоящих судов, суд кассационной инстанции в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимать и исследовать не вправе. При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает, что препятствия для рассмотрения кассационной жалобы отсутствуют.

Представитель газпрома настаивал на законности и обоснованности обжалуемых судебных актов.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами предыдущих инстанций норм материального и процессуального права, заслушав явившихся представителей общества и газпрома, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для удовлетворения жалобы по следующим обстоятельствам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 27.02.2006 общество (арендодатель) в лице генерального директора Колесникова С.П. заключило с ООО "Кубаньгазпром" (правопредшественник газпрома; арендатор) договор аренды имущества N 16/Ар/47, по условиям которого арендодатель передал арендатору в возмездное пользование административное здание с оборудованием, производственные и вспомогательные помещения, а также земельный участок, расположенные по адресу: г. Краснодар, Западный административный округ, ул. Дзержинского, 34. Пообъектный перечень передаваемого в аренду имущества указан в приложении N 1 к договору, являющемся его неотъемлемой частью.

За пользование арендованным имуществом арендатор обязался ежемесячно вносить арендную плату в сумме 2 500 тыс. рублей (пункт 4.1 договора).

25 июля 2007 года общество (покупатель) заключило с ООО "РПГ Лизинг" (поставщик) договор поставки N 27, на основании которого общество приобрело в собственность офисную мебель в соответствии со спецификацией N 1 к договору на общую сумму 8 186 815 рублей 56 копеек, что подтверждается товарными накладными, счетами-фактурами и платежными поручениями (т. 1, л. д. 36 - 53).

Мебель поставлена обществу в период с 17.09.2007 по 21.11.2007.

01 октября 2007 года общество (арендодатель) в лице генерального директора Колесникова С.П. заключило с газпромом (арендатор) договор аренды имущества N 16/АР/0178, по условиям которого арендодатель передал арендатору в возмездное пользование административное здание с оборудованием, производственные и вспомогательные помещения, а также земельный участок, расположенные по адресу: г. Краснодар, Западный административный округ, ул. Дзержинского, 34, сроком на 15 лет (с 01.10.2007 по 01.10.2022). Пообъектный перечень передаваемого в аренду имущества указан в приложении N 1 к договору, являющемся его неотъемлемой частью.

За пользование арендованным имуществом арендатор обязался ежемесячно вносить арендную плату в размере 3 500 тыс. рублей, которая не включает в себя плату за коммунальные платежи (электроэнергия, теплоснабжение, канализация, водоснабжение, уборка мусора и т. д.), а также плату за оказание дезинфекционных услуг, плату за негативное воздействие на окружающую среду, уборку тротуара и газона, прилегающего к проезжей части дороги по ул. Дзержинского, 34. Арендная плата включает в себя стоимость аренды земельного участка (пункты 4.1 - 4.3 договора).

В письме от 15.05.2008 за подписью генерального директора Колесникова С.П. общество уведомило газпром об оснащении 110 рабочих мест арендованного имущества офисной мебелью, выполнении ремонтных работ офисного здания и работ по благоустройству территории на сумму 10 млн рублей и предложило рассмотреть вопрос об увеличении арендной платы по договору N 16/АР/0178 с 3 500 тыс. рублей до 4 200 тыс. рублей.

Однако 01.07.2008 общество в лице генерального директора Колесникова С.П. подписало дополнительное соглашение к договору аренды имущества от 01.10.2007 N 16/АР/0178, согласно которому приложение N 4 к названному договору (акт приема-передачи арендуемого оборудования) дополнено оборудованием и мебелью, приобретенной истцом по договору поставки от 25.07.2007 N 27. По условиям дополнительного соглашения передача арендатору новой мебели не повлекла за собой изменение арендной платы.

После утраты супругами Коноваловыми корпоративного контроля над обществом 21.11.2008 общество (арендодатель) в лице генерального директора Понкратова Е.Л. заключило с газпромом (арендатор) договор аренды имущества N 16/АР/0357, по условиям которого арендодатель передал арендатору в возмездное пользование административное здание с оборудованием, производственные и вспомогательные помещения, а также земельный участок, расположенные по адресу: г. Краснодар, Западный административный округ, ул. Дзержинского, 34, сроком на 11 месяцев (с 21.11.2008 по 21.10.2009). Пообъектный перечень передаваемого в аренду имущества указан в приложении N 1 к договору, являющемся его неотъемлемой частью.

Условия оплаты и перечень переданного имущества аналогичны установленным в договоре аренды имущества от 01.10.2007 N 16/АР/0178 без учета дополнительного соглашения от 01.07.2008.

17 апреля 2009 года общество в лице генерального директора Понкратова Е.Л. (продавец) и ООО "Волга-Сервис" (покупатель) подписали договоры купли-продажи N 28, 34 и 34/1, в соответствии с которыми продавец передал, а покупатель приобрел в собственность следующее имущество: нежилые помещения (литеры а3, а4) общей площадью 63,6 кв. м, расположенные по адресу: г. Краснодар, ул. Дзержинского, 28; нежилые помещения (литеры А, под/А, Ж, Б, Б1, Б2, б, б1, В, Г, Г1, Г7) административно-хозяйственного назначения, расположенные по адресу: г. Краснодар, ул. Дзержинского, 34; земельный участок с кадастровым номером 23:43:0201028:2 общей площадью 5535 кв. м, расположенный по адресу: г. Краснодар, ул. Дзержинского, 34. Дополнительным соглашением к договору купли-продажи N 34, подписанным 19.05.2009, стороны внесли изменения в пункты 1.7 и 1.8 договора в части указания площадей объектов под литерами Г, Г1 и Г7. Платежными поручениями от 21.09.2009 N 1, 2 и 3 покупатель перечислил продавцу 6 800 600 рублей.

По договорам купли-продажи от 07.08.2009 N 28, 34 и 34/1 ООО "Волга-Сервис" реализовало ООО "Солди" спорное недвижимое имущество. Общая стоимость имущества составила 7 млн рублей. Обязанность по оплате исполнена платежными поручениями от 15.09.2009 N 1, 2 и 3.

20 августа 2009 года в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним зарегистрирован переход права собственности.

Обстоятельства продажи имущества, принадлежащего обществу, установлены Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в рамках дела N А32-21990/2011.

22 октября 2009 года ООО "Солди" (арендодатель) и газпром (арендатор) заключили договор аренды имущества N 16/АР/0178, по условиям которого арендодатель передал арендатору в возмездное пользование административное здание с оборудованием, производственные и вспомогательные помещения, а также земельный участок, расположенные по адресу: г. Краснодар, Западный административный округ, ул. Дзержинского, 34, сроком на 11 месяцев (с 22.10.2009 по 22.09.2010). В перечень переданного имущества вошла также офисная мебель.

Аналогичные договоры заключены газпромом с ООО "Солди" в 2010 - 2012 годах.

В рамках производства по делу Арбитражного суда Нижегородской области N А43-3769/2009 восстановлен корпоративный контроль над обществом, Колесников С.П. восстановлен в правах директора общества.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2012 по делу N А32-21990/2011, оставленным без изменения постановлением суда кассационной инстанции от 12.12.2012, из незаконного владения ООО "Солди" в пользу общества истребовано имущество, в том числе являющееся предметом договора аренды от 01.10.2007 N 16/АР/0178.

После восстановления корпоративного контроля в письмах от 02.08.2011 N 046/08-11, от 07.11.2011 N 091/11-11 директор общества Колесников С.П. уведомил газпром о необходимости произвести оплату за использование мебели, помимо арендных платежей по договору от 01.10.2007 N 16/АР/0178.

Поскольку газпром не оплатил использование мебели, общество обратилось с иском в арбитражный суд.

Отказывая в иске, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что общество не представило доказательств передачи газпрому офисной мебели.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, указал следующее. Факт передачи газпрому в аренду помещений с мебелью подтверждается материалами дела. Однако из условий договора аренды имущества от 01.10.2007 16/АР/0178 не следует, что оснащение арендуемых помещений мебелью должно производиться за отдельную плату, не включаемую в размер ежемесячной арендной платы, в связи с чем также не нашел оснований для удовлетворения иска.

Суд кассационной инстанции соглашается с указанным выводом суда апелляционной инстанции ввиду следующего.

Основанием иска общество заявило положение статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами и сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

По требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, в силу пункта 1 статьи 1102 и пункта 2 статьи 1105 названного Кодекса истец должен доказать: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения. Удовлетворение исковых требований возможно при доказанности совокупности указанных фактов, подтверждающих неосновательное приобретение или сбережение ответчиком имущества за счет истца.

Не оспаривая, что мебель передана ответчику уполномоченным директором до утраты корпоративного контроля, общество не доказало факт получения и использования газпромом спорной мебели при отсутствии к тому правовых оснований, следовательно, суды обоснованно отказали в удовлетворении кондикционного иска.

Не подлежит удовлетворению иск общества и на основании договорных правоотношений.

Учитывая судебные акты по делам N А32-21990/2011 и А43-3769/2009, договоры аренды, заключенные ответчиком с генеральным директором общества Понкратовым Е.Л. и с ООО "Солди", являются ничтожными сделками, не влекущими никаких правовых последствий. Условия использования офисных помещений, в том числе находящейся в них мебели, подлежат определению на основании положений договора аренды от 01.10.2007 N 16/АР/0178, со сроком действия до 01.10.2022.

Основана на неверном толковании договорного права позиция истца о возможности квалификации в качестве отдельного договора аренды передачи мебели для оборудования офисного помещения, уже находящегося в аренде у ответчика.

Из условий договора от 01.10.2007 N 16/АР/0178 не следует, что оснащение арендуемых помещений мебелью должно производиться за отдельную плату, не включенную в размер арендного платежа.

По условиям пункта 1.3 договора от 01.10.2007 N 16/АР/0178 арендуемое имущество используется арендатором для размещения офисных и складских нужд.

Согласно пункту 1 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

Имущество, переданное предпринимателю в рамках договора аренды, должно быть пригодно для использования исходя из его фактического назначения. Обеспечение арендодателем мебелью переданных в аренду офисных помещений необходимо для нормальной эксплуатации арендованного имущества. В данном случае на арендодателя как собственника помещений возлагается обязанность по обеспечению нормальных условий для эксплуатации арендованного имущества.

Замена за счет арендодателя старой мебели более дорогостоящей, в том числе с учетом индивидуальных пожеланий арендатора, в период действия договора может являться основанием для повышения арендной платы, но не свидетельствует о возникновении самостоятельных договорных правоотношений по аренде такой мебели.

В приложении N 1 к договору от 01.10.2007 N 16/АР/0178 описано движимое и недвижимое имущество, переданное газпрому. В перечень названного имущества мебель, приобретенная по договору поставки от 25.07.2007 N 27, не включена, поскольку обществом она приобретена после подписания договора аренды.

Из материалов дела следует, что общество выразило свою волю на передачу спорной мебели без изменения размера арендных платежей, подписав дополнительное соглашение от 01.07.2008 к договору аренды имущества от 01.10.2007 N 16/АР/0178.

Доказательств того, что общество предпринимало какие-либо меры по согласованию повышения арендных платежей в связи с оборудованием помещений новой мебелью при подписании дополнительного соглашения от 01.07.2008, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено.

В письме от 10.09.2008 N 16/09-08 директор общества Колесников С.П. предложил подписать без изменения арендной платы дополнительное соглашение в связи с оснащением сдаваемых помещений мебелью (т. 2, л. д. 22), подтвердив тем самым отсутствие воли на увеличение платы за пользование объектами недвижимости.

Ссылку заявителя на наличие корпоративного конфликта внутри общества с 2008 по 2011 годы суд кассационной инстанции отклоняет, поскольку в обоснование требований истец ссылался на письмо от 15.05.2008 за подписью генерального директора Колесникова С.П. как на доказательства осуществления им действий по увеличению арендной платы. Дополнительное соглашение от 01.07.2008 и письмо от 10.09.2008 N 16/09-08 также подписано генеральным директором Колесниковым С.П. У суда кассационной инстанции отсутствуют основания считать, что при подписании дополнительного соглашения от 01.07.2008 у Колесникова С.П. отсутствовали полномочия и имелся порок воли общества.

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебных актов по существу, влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 143, 158, 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство общества с ограниченной ответственностью "Промавтоматика-Инвест" о приостановлении производства по кассационной жалобе оставить без удовлетворения.

Ходатайство общества с ограниченной ответственностью "Промавтоматика-Инвест" об отложении рассмотрения кассационной жалобы оставить без удовлетворения.

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.04.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2013 по делу N А32-27197/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Бабаева

Судьи

В.Ф. Кухарь Ю.В. Рыжков