Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18 октября 2013 г. N Ф08-5733/13 по делу N А32-29540/2010

г. Краснодар

18 октября 2013 г.

Дело N А32-29540/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 октября 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Гиданкиной А.В. и Илюшникова С.М., в отсутствие в судебном заседании конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Бизнес Холдинг" (ИНН 1655089114, ОГРН 1041621125149) Шарипова М.З., общества с ограниченной ответственностью "Специальные торговые технологии", общества с ограниченной ответственностью "Дипломат-сервис", иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего Шарипова М.З. на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 9 апреля 2013 года (судья Черный Н.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2013 года (судьи Стрекачёв А.Н., Герасименко А.Н., Шимбарева Н.В.) по делу N А32-29540/2010, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Бизнес Холдинг" (далее - должник) в суд обратились ООО "Специальные торговые технологии" и ООО "Дипломат-сервис" с заявлениями о процессуальном правопреемстве и замене кредитора в реестре требований кредиторов должника.

Заявленные требования мотивированы тем, что названные организации приобрели права требования к должнику на основании договоров цессии, заключенных с ООО "Арпа", в результате чего возникла необходимость проведения процессуального правопреемства и замены кредитора в реестре требований кредиторов должника.

Определением суда от 9 апреля 2013 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 14 июля 2013 года, требования удовлетворены. Произведена процессуальная замена кредитора ООО "Арпа" на ООО "Специальные торговые технологии" на сумму 7 млн рублей основного долга и кредитора ООО "Арпа" на ООО "Дипломат-сервис" на сумму 17 218 083 рубля в части пеней и процентов.

Судебные акты мотивированы следующим. Спорные требования к должнику подлежат удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Спорные сделки являются оспоримыми и могут быть признаны недействительными лишь в судебном порядке. Такие сведения суду не представлены.

Податель кассационной жалобы просит определение суда и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять новый судебный акт, которым отказать ООО "Специальные торговые технологии" и ООО "Дипломат-сервис" в удовлетворении ходатайств о процессуальном правопреемстве и замене кредитора в реестре требований кредиторов должника. Конкурсный управляющий ООО "Арпа" Шаякбиров К.Х. неправомерно продал права требования к должнику ООО "Специальные торговые технологии" и ООО "Дипломат-сервис" без проведения торгов. Спорые сделки являются ничтожными в связи с тем, что они заключены с нарушением пункта 5 статьи 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в ходе конкурсного производства в отношении должника конкурсный управляющий ООО "Арпа" Шаякбиров К.Х. обратился с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требований, основанных на договоре займа от 26.09.2008 N 26/09/2.

Определением суда от 25 июня 2012 года требования ООО "Арпа" в размере 24 218 083 рублей 60 копеек, в том числе 7 млн рублей - сумма займа, 5 109 041 рублей 80 копеек - проценты за пользование займом, 12 109 041 рубль 80 копеек - пени за просрочку уплаты процентов, признаны обоснованными. Суд установил порядок удовлетворения требований - за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Названная очередность удовлетворения требований определена судом по причине пропуска ООО "Арпа" срока для предъявления своих требований в ходе конкурсного производства должника.

Поскольку ООО "Арпа" находилось в процедуре конкурсного производства, его конкурсный управляющий организовал реализацию имущественных прав, имеющихся у ООО "Арпа".

Конкурсный управляющий ООО "Арпа" Шаякбиров К.Х. предварительно провел оценку рыночной стоимости имущественных прав. Рыночная стоимость суммы займа составила 33 900 рублей, процентов и пеней - 27 тыс. рублей. После оценки принято решение о раздельной реализации прав требования к должнику путем заключения прямых договоров без проведения публичных торгов: отдельно права требования в части основного долга в сумме 7 млн рублей за 33 900 рублей и права требования в части процентов за пользование займом в размере 5 109 041 рубля 80 копеек, а также пеней за просрочку уплаты процентов в размере 12 109 041 рубля 80 копеек за 27 тыс. рублей.

8 ноября 2012 года ООО "Арпа" и ООО "Специальные торговые технологии" заключили договор уступки прав (требований), в соответствии с условиями которого требования ООО "Арпа" в части основного долга в сумме 7 млн рублей, возникшие в результате ненадлежащего исполнения должником обязательств по договору займа от 26.09.2008 N 26/09/2 и включенные за реестр требований кредиторов должника, перешли к ООО "Специальные торговые технологии".

ООО "Специальные торговые технологии" оплатило ООО "Арпа" за уступленные права требования 33 900 рублей, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 23.11.2012 N 1.

28 ноября 2012 года ООО "Арпа" и ООО "Дипломат-сервис" заключили договор уступки прав (требований) N 1-Ц, в соответствии с условиями которого требования ООО "Арпа" в части процентов за пользование займом в сумме 5 109 041 рубля 80 копеек, а также пеней за просрочку уплаты процентов в сумме 12 109 041 рубля 80 копеек, возникшие в результате ненадлежащего исполнения должником обязательств по договору займа от 26.09.2008 N 26/09/2 и включенные за реестр требований кредиторов должника, перешли к ООО "Дипломат-сервис".

ООО "Дипломат-сервис" оплатило ООО "Арпа" за уступленные права требования 50 тыс. рублей, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 29.11.2012 N 1.

Изложенные обстоятельства стали поводом для обращения ООО "Специальные торговые технологии" и ООО "Дипломат-сервис" в арбитражный суд с заявлениями о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника.

Суды пришли к выводу, что требования ООО "Специальные торговые технологии" и ООО "Дипломат-сервис" о процессуальном правопреемстве основаны на нормах действующего законодательства и подтверждаются представленными документами, признали их обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Доводы кассационной жалобы сводятся к тому, что в силу пункта 5 статьи 139 Закона о банкротстве и ввиду отсутствия проведения торгов при продаже конкурсным управляющим ООО "Арпа" Шаякбировым К.Х. прав требования к должнику сделки по уступке права требования являются ничтожными. Суды ошибочно удовлетворили заявления ООО "Специальные торговые технологии" и ООО "Дипломат-сервис" о процессуальном правопреемстве, которые основаны на ничтожных сделках.

По общему правилу, установленному в пункте 6 статьи 16 Закона о банкротстве, требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем только на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (часть 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. На основании пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, суды пришли к выводу, что договоры уступки права требования, заключенные между ООО "Арпа" и ООО "Специальные торговые технологии" и ООО "Дипломат-сервис", подтверждает состоявшееся правопреемство в гражданском правоотношении. С учетом изложенного суды правомерно удовлетворили заявленные требования и произвели замену кредитора ООО "Арпа" на ООО "Специальные торговые технологии" на сумму 7 млн рублей основного долга и кредитора ООО "Арпа" на ООО "Дипломат-сервис" на сумму 17 218 083 рубля в части пеней и процентов.

Довод заявителя жалобы о недействительности договоров уступки от 8 ноября 2012 года и 28 ноября 2012 года правомерно признан судами несостоятельным, поскольку сделки по уступке прав требований в рассмотренном случае являются оспоримыми и могут быть признаны недействительными судом только по иску заинтересованного лица. Перемена кредитора в обязательстве не нарушает законных прав и интересов должника.

Конкурсное производство в отношении ООО "Арпа" завершено 12.12.2012 (т. 2, л.д. 49-52). В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Вопрос о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов.

Таким образом, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, изложенные в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов в любом случае, судом округа не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 9 апреля 2013 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2013 года по делу N А32-29540/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Мацко

Судьи

А.В. Гиданкина С.М. Илюшников