Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 ноября 2013 г. N Ф08-6707/13 по делу N А18-574/2012

г. Краснодар

05 ноября 2013 г.

Дело N А18-574/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2013 г.

Полный текст постановления изготовлен 05 ноября 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рогальского С.В., судей Бабаевой О.В. и Савенко Л.И., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Инвест Финанс Групп" (ИНН 5034035297, ОГРН 1085034002250) - Каримовой Г.М. (доверенность от 27.06.2013), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Империал"" (ИНН 0603280439, ОГРН 1050600286880) - Рудь Е.Б. (доверенность от 27.03.2013), от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Лукойл-Югнефтепродукт" (ИНН 2309051942, ОГРН 1022301424254) - Чеботаревой С.Ю. (доверенность от 29.11.2012), в отсутствие третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Павелс" (ИНН 2310081116, ОГРН 1032305691440), извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Империал"" на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2013 (судьи Марченко О.В., Луговая Ю.Б., Сомов Е.Г.) по делу N А18-574/2012, установил следующее.

ООО "Инвест Финанс Групп" обратилось в Арбитражный суд Республики Ингушетия с иском о взыскании с ООО "Нефтяная компания "Империал"" (далее - компания) 5 млн рублей, уплаченных компании за приобретенное по договору от 29.07.2011 N ИФГ0387 право требования долга с ООО "Павелс".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ООО "Лукойл-Югнефтепродукт" (первоначальный кредитор) и ООО "Павелс".

Решением от 01.04.2013 (судья Аушев М.А.) с компании в пользу общества взыскано 5 млн рублей неосновательного обогащения и 48 тыс. рублей расходов по уплате государственной пошлины. Договор цессии от 29.07.2011 N ИФГ0387 признан незаключенным.

Определением от 17.07.2013 Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в суде первой инстанции. Постановлением апелляционного суда от 22.08.2013 решение от 01.04.2013 отменено в связи с ненадлежащим извещением третьего лица - ООО "Павелс"; с компании в пользу общества взыскано 5 млн рублей неосновательного обогащения и 48 тыс. рублей расходов по уплате государственной пошлины. Апелляционный суд также пришел к выводу о незаключенности договора цессии в связи с невозможностью определения из его содержания оснований и периода возникновения долга общества "Павелс".

В кассационной жалобе компания "Империал" просит отменить постановление апелляционного суда и отказать в иске. По мнению заявителя, суду следовало применить положения статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о том, что для определения содержания договора и общей воли сторон принимаются во внимание все предшествующие и последующие обстоятельства. Оспариваемый договор отсылает к содержанию договора от 29.06.2011, по которому первоначальный кредитор - ООО "Лукойл-Югнефтепродукт" - уступил компании "Империал" право требования с ООО "Павелс" долга за нефтепродукты. ООО "Инвест Финанс Групп" заплатило компании "Империал" за полученное право, подтвердив тем самым согласование при заключении договора всех существенных условий договора. Последующее поведение истца, не требовавшего в течение года предоставления ему каких-либо дополнительных сведений, следует считать злоупотреблением правом.

Третье лицо - ООО "Лукойл-Югнефтепродукт" в отзыве на кассационную жалобу поддержало изложенные в ней доводы, считая что при уступке права требования компании "Империал" сведения, необходимые для реализации права (договоры поставки нефтепродуктов), указывались в договоре от 29.06.2011, долг ООО "Павелс" на эту дату подтвержден актом сверки расчетов, соответственно, последующий договор цессии от 29.07.2011 не может быть признан незаключенным.

В судебном заседании представители ООО "Лукойл-Югнефтепродукт" и компании "Империал" поддержали просьбу об отмене обжалуемого судебного акта, представитель ООО "Инвест Финанс Групп" просил оставить судебный акт без изменения как соответствующий закону.

Изучив материалы дела, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

В договоре уступки права требования от 29.07.2011 N ИФГ0387 компания "Империал" (цедент) и общество "Инвест Финанс Групп" (цессионарий) указали, что источником уступаемого права требования к должнику - ООО "Павелс" на сумму 5 млн рублей является договор уступки права между ООО "Лукойл-Югнефтепродукт" и компанией "Империал" от 29.06.2011 N К002760, в связи с чем данный договор со всеми приложениями и иными документами, имеющимися у цедента и относящимися к договорам, по которым происходит уступка прав, передаются цессионарию для осуществления цессионарием своих прав кредитора.

29.07.2011 цедент по акту приема-передачи документов передал новому кредитору копию договора от 29.06.2011 N К002760, а цессионарий подтвердил в акте, что цедент сообщил все иные сведения, имеющие значение для осуществления цессионарием уступленных ему прав.

Платежным поручением от 01.08.2011 N 892 ООО "Инвест Финанс Групп" перечислило компании 5 млн рублей в оплату полученного права.

В предшествующем договоре цессии от 29.06.2011 N К002760 между обществом "Лукойл-Югнефтепродукт" (цедент) и обществом "Империал" (цессионарий) названы договоры поставки: от 12.10.2009 N к0013072 и 27.08.2009 N в000005562, по которым обществу "Империал" уступались права (требования) к ООО "Павелс", подлежащие передаче цессионарию вместе с иными относящимися к договорам документами. Стороны согласовали сумму передаваемых прав - 9 746 830 рублей 90 копеек и в акте приема-передачи указали, что договоры поставки с дополнительным соглашением цессионарием получены, все иные значимые сведения ему сообщены.

Сведения о передаче цессионариям по первому и второму договорам доказательств, свидетельствующих об исполнении договоров поставки (получении обществом "Павелс" нефтепродуктов и их количестве), в названных документах отсутствуют.

Исходя из условий договоров от 12.10.2009 N к0013072 и 27.08.2009 N в000005562 поставка продукции осуществляется на основании заявок покупателя (ООО "Павелс"), а ООО "Лукойл-Югнефтепродукт" (поставщик) уведомляет покупателя о принятии заявки или об отказе в ее принятии. Конкретное количество продукции, подлежащее поставке, периоды и сроки поставки нефтепродуктов в указанных договорах также не установлены. В то же время из содержания этих договоров следует, что обязательства сторон носят длящийся характер, что предполагает необходимость при передаче прав по договорам конкретизировать периоды возникновения задолженности и периоды, за которые уступается право требования. Отсутствие таких сведений может свидетельствовать о незаключенности договора цессии, на что обоснованно указал апелляционный суд, сославшись на пункт 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона; для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

По содержанию приведенной нормы правовая природа договора цессии с условием оплаты стоимости уступаемого права сходна с правовой природой купли-продажи: товаром в этих отношениях выступает право кредитора, соответствующее конкретному обязательству должника.

Разрешая спор, суд обоснованно указал, что из договора от 29.07.2011 N ИФГ 0387 невозможно установить, по каким заявкам покупателя и в каком количестве поставщик передал ему товар, за какой период истцу уступлено право требования к покупателю на сумму 5 млн рублей, за какой период право требования на 9 746 830 рублей 90 копеек, полученное обществом "Империал" от ООО "Лукойл-Югнефтепродукт" частично передано третьему кредитору, а частично осталось у второго кредитора.

Пороки самого договора цессии, оспариваемого истцом, не устраняются ни при исследовании иных документов, ни при оценке действий сторон. Заявитель жалобы не обосновал, каким образом с применением положений статьи 431 ГК РФ о правилах толкования договора неопределенность в существенных условиях договора цессии может быть преодолена.

Суд дал оценку актам сверки взаиморасчетов между ООО "Лукойл-Югнефтепродукт" и ООО "Павелс" за период с 27.08.2009 по 09.12.2011 (по договору поставки от 27.08.2009 N в000005562) и с 01.01.2011 по 07.10.2011 (по договору поставки от 12.10.2009 N к0013072). Из буквального содержания этих актов и соглашений к ним поставщика и покупателя следует, что обязательства сторон прекращены в полном объеме и взаимных претензий стороны не имеют.

Указанные акты и соглашения также не позволяют определить наличие, объем и период образования у ООО "Павелс" неисполненных обязательств, которые переданы истцу по спорному договору.

Таким образом, вывод суда о незаключенности договора цессии соответствует приведенным обстоятельствам и нормам права, что в силу статьи 1102 ГК РФ порождает у лица, получившего имущество или денежные средства по незаключенному договору возвратить все полученное как неосновательное обогащение.

Довод заявителя жалобы о том, что право истца не подлежит защите в силу злоупотребления правом следует отклонить. Заявитель не обосновал, какие именно документы, при их затребовании истцом у ответчика могли бы исправить недостатки договора делающие его незаключенным.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2013 по делу N А18-574/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Рогальский

Судьи

О.В. Бабаева Л.И. Савенко