Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 ноября 2013 г. N Ф08-7569/13 по делу N А63-8723/2010

г. Краснодар

28 ноября 2013 г.

Дело N А63-8723/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 ноября 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М, судей Андреевой Е.В. и Илюшникова С.М., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственность "АПГ "Добрая воля"" - Гуцева Е.В. (доверенность от 01.08.2013), Солнцева А.В. (доверенность от 01.08.2013), в отсутствие конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "АПГ "Добрая воля"" Луговенко О.И., общества с ограниченной ответственностью АК "Возрождение", Чотчаева А.Б., надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего Луговенко О.И. на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.08.2013 (судья Антошук Л.В.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2013 (судьи Сомов Е.Г., Казакова Г.В., Сулейманов З.М.) по делу N А63-8723/2010, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ЗАО АПГ "Добрая воля" (далее - должник) конкурсный управляющий должника Луговенко О.И. обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением о признании недействительным договора от 12.11.2010 отчуждения доли в уставном капитале ООО АК "Возрождение", заключенного должником и ООО ЮА "Фактор" (далее - покупатель).

Определением суда от 05.08.2013, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 13.09.2013, производство по делу прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с ликвидацией стороны сделки - покупателя.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить судебные акты, ссылаясь на то, что суды прекращают производство по делу только в отношении ликвидированного юридического лица, а применительно к остальным ответчикам иск рассматривается по существу.

Отзывы на кассационную жалобу в материалы дела не поступили.

Суд кассационной инстанции рассматривает жалобу в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами, определением суда от 08.09.2010 возбуждено производство по делу о банкротстве должника.

Должник, являющийся участником ООО АК "Возрождение" с долей 49,4758% номинальной стоимостью 102 499 439 рублей, и ООО ЮА "Фактор" (покупатель) 12.11.2010 заключили договор уступки доли в уставном капитале ООО АК "Возрождение".

Определением от 29.11.2010 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Бабенко А.Г.

Решением от 10.01.2012 должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Луговенко О.И.

Полагая, что договор от 12.11.2010 отчуждения доли в уставном капитале ООО АК "Возрождение" заключен при неравноценном встречном исполнении обязательств покупателем доли, конкурсный управляющий Луговенко О.И. обратился с заявлением о признании его недействительным.

Прекращая производство по делу, суды правомерно исходили из следующего.

Суды установили, что требование конкурсного управляющего связано с признанием недействительным договора от 12.11.2010. В качестве лиц, в отношении которых совершена оспариваемая сделка, конкурсный управляющий указал покупателя (ООО ЮА "Фактор"), в качестве заинтересованного лица - Чотчаева А.М. (уточненные требования от 26.06.2013).

Суды также установили, что сторона оспариваемой сделки ООО ЮА "Фактор" (покупатель) ликвидировано, что подтверждается имеющимися в материалах дела записью в Едином государственном реестре юридических лиц от 21.01.2013 N 2132651048759.

В силу пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц. Гражданское законодательство не предусматривает возможности восстановления ликвидированных юридических лиц. В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Кодекса ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. В момент завершения ликвидации юридического лица в силу пункта 3 статьи 49 названного Кодекса прекращается его правоспособность.

В данном случае правоспособность покупателя прекращена без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Поскольку ликвидация покупателя является обстоятельством, не позволяющим продолжить производство по делу, и факт его ликвидации до обращения конкурсного управляющего в суд подтвержден материалами дела, суды правомерно прекратили производство по делу применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Данный вывод соответствует действующему законодательству и установленным по делу обстоятельствам.

Доводы кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка. В соответствии со статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций. При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.08.2013 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2013 по делу N А63-8723/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.М. Денека

Судьи

Е.В. Андреева С.М. Илюшников