Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 21 февраля 2023 г. N 4-КГ22-57-К1 Суд отменил вынесенные ранее судебные акты и направил на новое рассмотрение в суд первой инстанции дело о признании агентских договоров незаключенными, поскольку неперечисление в агентском договоре всех существенных условий не влечет признания агентских договоров незаключенными

Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 21 февраля 2023 г. N 4-КГ22-57-К1

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации в составе

председательствующего Асташова С.В.,

судей Марьина А.Н. и Киселева А.П.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Зыкова Валерия Викторовича к Буйникову Валентину Дмитриевичу о признании агентских договоров незаключенными

по кассационной жалобе Буйникова Валентина Дмитриевича на решение Ивантеевского городского суда Московской области от 30 сентября 2021 г., апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 31 января 2022 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 30 июня 2022 г.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Марьина А.Н., объяснения представителя Буйникова В.Д. - Тюленевой Н.А., действующей по доверенности от 27 января 2023 г. N 50АБ7593035, поддержавшей доводы кассационной жалобы, объяснения представителя Зыкова В.В. - адвоката Кривондеченковой М.Н., действующей по доверенности от 6 августа 2020 г. N 23АА9677475 и ордеру от 1 февраля 2023 г. N 271878, возражавшей против удовлетворения кассационной жалобы,

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации

установила:

Зыков В.В. обратился в суд с иском к Буйникову В.Д. о признании агентских договоров незаключенными, указав в обоснование требований, что Зыковым О.В., действовавшим на основании нотариально удостоверенной доверенности от 30 августа 2016 г. от имени истца (принципала), 5 и 6 октября 2016 г. подписаны агентские договоры с ответчиком (агентом), согласно которым последний принял на себя обязательство совершить от имени и за счет Зыкова В.В. фактические действия, способствующие заключению им договоров купли-продажи движимого имущества, объектов недвижимого имущества и земельного участка, расположенных по адресу: ..., и принадлежащих истцу на праве собственности. По договору от 5 октября 2016 г. вознаграждение агента составляет 2 400 000 руб., по договору от 6 октября 2016 г. - 1 000 000 руб. О существовании агентских договоров истец указал после того, как Буйников В.Д. обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника Зыкова В.В. требований ответчика о взыскании агентского вознаграждения. По мнению истца, договоры не являются заключенными, поскольку их стороны не пришли к соглашению по всем существенным условиям, а именно в них отсутствует указание на то, какие конкретные действия должен совершить агент, договоры и приложения к ним содержат одинаковый перечень имущества, при этом указание на движимое имущество с его наименованием и другими идентифицирующими признаками отсутствует, определена только единая цена продажи всего имущества, кроме того, на земельном участке расположено недвижимое имущество, не отраженное в агентских договорах (гараж на пять автомобилей и дымовая труба), тогда как земельный участок в силу действующего законодательства не может быть продан без расположенных на нем объектов недвижимости.

Решением Ивантеевского городского суда Московской области от 30 сентября 2021 г., оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 31 января 2022 г., иск удовлетворен.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 30 июня 2022 г. судебные постановления судов первой и апелляционной инстанций оставлены без изменения.

В кассационной жалобе Буйникова В.Д. ставится вопрос об отмене указанных судебных постановлений, как незаконных.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Гетман Е.С. от 13 января 2023 г. кассационная жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе и в возражениях на нее, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит кассационную жалобу подлежащей удовлетворению.

В соответствии со статьей 390 ¹⁴ Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Такие нарушения допущены судами при рассмотрении настоящего дела.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 30 августа 2016 г. Зыков В.В. выдал на имя Зыкова О.В. нотариально удостоверенную доверенность на управление и распоряжение всем принадлежащим ему имуществом, в чем бы такое ни заключалось и где бы оно ни находилось, на заключение всех разрешенных законом сделок по управлению и распоряжению имуществом с правом на ведение переговоров.

5 октября 2016 г. между Зыковым В.В. (принципалом) в лице Зыкова О.В. и Буйниковым В.Д. (агентом) подписан агентский договор N 1, по условиям которого принципал поручает, а агент берет на себя обязательство совершать от имени и за счет принципала фактические действия, указанные в пункте 2.1 договора, а принципал обязуется уплатить агенту вознаграждение в размере 2 400 000 руб.

Согласно пункту 2.1 договора агент обязан совершить за вознаграждение по поручению принципала действия, способствующие заключению принципалом договоров купли-продажи объектов недвижимого имущества и земельного участка под объектами недвижимого имущества, расположенных по адресу: ..., принадлежащих Зыкову В.В. на праве собственности на основании договора купли-продажи от 28 сентября 2016 г. N 1-08.16/К и указанных в приложении N 1 к договору. Цена продажи движимого имущества, объектов недвижимого имущества и земельного участка под объектами недвижимого имущества должна быть не ниже 34 000 000 руб. Оплата должна быть произведена не позднее 25 дней на расчетный счет продавца с даты регистрации права собственности покупателя на объекты движимого имущества, объекты недвижимого имущества и земельного участка под объектами недвижимого имущества, остальные условия - на усмотрение агента. Принципал обязан не предпринимать никаких действий по продаже движимого имущества, объектов недвижимого имущества и земельного участка под объектами недвижимого имущества в период действия договора. В случае продажи движимого имущества, объектов недвижимого имущества и земельного участка под объектами недвижимого имущества в период действия договора покупателю без письменного согласования с агентом принципал в течение 5 дней обязан выплатить агенту вознаграждение в сумме, указанной в пункте 3.2 договора, без предоставления отчета агента. В пункте 5.2 договора установлена такая же ответственность принципала за продажу имущества самостоятельно. На основании пунктов 3.1 и 3.2 договора принципал обязан выплатить агенту вознаграждение в размере и в сроки, установленные договором, в размере 2 400 000 руб.

Согласно пункту 6.4 договор прекращает свое действие 1 января 2017 г.

В приложении N 1 к договору указан перечень движимого имущества, объектов недвижимого имущества и земельного участка под объектами недвижимого имущества, состоящий из 37 пунктов. Движимое имущество обозначено как оборудование, расположенное в объектах недвижимости и на земельном участке.

6 октября 2016 г. между теми же сторонами подписан еще один агентский договор N 1 с аналогичным перечнем имущества в приложении N 1, согласно которому агент обязан совершить за вознаграждение по поручению принципала действия, способствующие заключению принципалом договоров купли-продажи движимого имущества. Размер вознаграждения агента составляет по данному договору 1 000 000 руб.

27 декабря 2016 г. произведена государственная регистрация права собственности на земельный участок, расположенный по адресу: ... , и распложенные на нем объекты недвижимого имущества.

Как следует из материалов дела, заочным решением Домодедовского городского суда Московской области от 5 октября 2017 г. с Зыкова В.В. в пользу Буйникова В.Д. взыскано агентское вознаграждение в размере 3 400 000 руб.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 28 ноября 2019 г. в рамках дела о признании Зыкова В.В. несостоятельным (банкротом) принято заявление Буйникова В.Д. о включении его требований в реестр требований кредиторов должника в общем размере 4 174 794 руб.

10 июня 2020 г. Зыковым В.В. подана апелляционная жалоба на заочное решение, в том числе со ссылкой на то, что о наличии спора в суде и о заключении агентских договоров он ничего не знал и не был извещен о судебных заседаниях.

13 января 2021 г. судебной коллегией по гражданским делам Московского областного суда вынесено определение о переходе к рассмотрению дела по правилам первой инстанции.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 24 февраля 2021 г. заочное решение Домодедовского городского суда Московской области от 5 октября 2017 г. отменено, исковое заявление Буйникова В.Д. оставлено без рассмотрения.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции с учетом положений статей 432, 1005, 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации исходил из того, что предмет спорных агентских договоров не определен: не указано, какие конкретные фактические действия должен совершить агент в рамках исполнения своих обязанностей по договорам, какие полученные от принципала документы должен возвратить. При этом суд отклонил довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности (статьи 196 и 200 Гражданского кодекса Российской Федерации), указав, что о нарушении своего права Зыков В.В. узнал только в ноябре 2019 года в рамках дела о банкротстве.

С выводами суда первой инстанции и их обоснованием согласились суды апелляционной и кассационной инстанций.

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации полагает, что судебные постановления приняты с существенными нарушениями норм права и согласиться с ними нельзя по следующим основаниям.

Согласно части 3 статьи 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд принимает решение по заявленным истцом требованиям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" также разъяснено, что договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 3 статьи 154 и пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации). Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида (например, условия, указанные в статьях 555 и 942 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Существенными также являются все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абзац второй пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой (пункт 2 названного выше постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации).

По смыслу пункта 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации, предметом агентского договора является совершение агентом за вознаграждение по поручению другой стороны (принципала) юридических и фактических действий от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В случаях, когда в агентском договоре, заключенном в письменной форме, предусмотрены общие полномочия агента на совершение сделок от имени принципала, последний в отношениях с третьими лицами не вправе ссылаться на отсутствие у агента надлежащих полномочий, если не докажет, что третье лицо знало или должно было знать об ограничении полномочий агента (пункт 2 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу указанных правовых норм, принципал вправе поручить агенту осуществление любых действий, которые могут быть определены договором, как путем полного перечисления поручаемых действий, так и с передачей агенту общих полномочий, учитывая, что в момент заключения договора не всегда возможно определить конкретный характер возможных действий.

Таким образом, положения главы 52 "Агентирование" Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат императивных предписаний, устанавливающих обязательное перечисление в агентском договоре поручаемых агенту конкретных действий.

По настоящему делу предмет агентских договоров определен сторонами как совершение агентом от имени и за счет принципала за вознаграждение фактических действий, способствующих заключению принципалом договоров купли-продажи движимого имущества, объектов недвижимого имущества и земельного участка под объектами недвижимого имущества, расположенных по адресу: ..., принадлежащих Зыкову В.В. на праве собственности. В приложениях N 1 к договорам указан перечень движимого имущества, объектов недвижимого имущества и земельного участка под объектами недвижимого имущества, состоящий из 37 пунктов, движимое имущество обозначено как оборудование, расположенное в объектах недвижимости и на земельном участке.

При этом из установленных судами обстоятельств не следует, что сторона принципала заявляла о необходимости конкретизировать перечень действий, поручаемых агенту.

Кроме того, судами не обсуждался вопрос, какой из сторон были подготовлены проекты агентских договоров, из которых следует, что данные Зыкова В.В. и Зыкова О.В. внесены в текст договоров печатным способом, а данные Буйникова В.Д. вписаны от руки.

Не высказали судебные инстанции свою позицию и относительно того, предусматривали ли исследуемые договоры совершение агентом также юридических действий, а если нет, то могли ли данные договоры по совершению исключительно фактических действий являться именно агентскими договорами, учитывая, что, по смыслу статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации, фактические действия агента носят вспомогательный характер.

С учетом изложенного вывод суда о том, что стороны не согласовали существенные условия агентских договоров, не соответствует приведенным выше нормам права, разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации и установленным по делу обстоятельствам.

Допущенные судом первой инстанции нарушения норм права являются существенными, они повлияли на исход дела, и без их устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя.

Принимая во внимание изложенное, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит решение Ивантеевского городского суда Московской области от 30 сентября 2021 г., апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 31 января 2022 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 30 июня 2022 г. подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 390 ¹⁴ - 390 ¹⁶ Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации

определила:

решение Ивантеевского городского суда Московской области от 30 сентября 2021 г., апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 31 января 2022 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 30 июня 2022 г. отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Председательствующий

Асташов С.В.

Судьи

Марьин А.Н.

Киселев А.П.