Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20 января 2014 г. N Ф08-8580/13 по делу N А20-958/2013

г. Краснодар

20 января 2014 г.

Дело N А20-958/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 января 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Кухаря В.Ф., судей Рыжкова Ю.В. и Савенко Л.И., при участии от третьих лиц: местной администрации городского округа Нальчик - Кульчаевой Л.Р. (доверенность от 10.01.2014), муниципального унитарного предприятия "НальчикАвтобусТранс" (ИНН 0721061472, ОГРН 1080721006079) - Шумского В.С. и Сергиенко Р.И. (доверенности от 25.01.2012 и 21.08.2012), в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Банк Нальчик" (ИНН 0711003263, ОГРН 304231034300050), ответчиков: муниципального унитарного предприятия "Нальчикмежтранс" (ИНН 0711058872, ОГРН 1020700756450), муниципального казенного учреждения "Департамент по управлению городским имуществом местной администрации городского округа Нальчик" (ИНН 0711031849, ОГРН 1020700755525), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы местной администрации городского округа Нальчик и муниципального унитарного предприятия "НальчикАвтобусТранс" в лице внешнего управляющего Волика Ю.Г. на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 28.06.2013 (судья Выборнов А.В.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2013 (судьи Сомов Е.Г., Баканов А.П., Годило Н.Н.) по делу N А20-958/2013, установил следующее.

ООО "Банк Нальчик" (далее - банк) обратилось в суд с иском к МУП "Нальчикмежтранс" (далее - предприятие) и МКУ "Департамент по управлению городским имуществом местной администрации городского округа Нальчик" (далее - департамент) о взыскании 12 548 432 рублей 47 копеек, в том числе 11 610 тыс. рублей долга по кредитному договору и 938 342 рублей 47 копеек повышенных процентов за период с 01.02.2013 по 31.03.2013 с обращением взыскания на принадлежащее предприятию имущество, заложенное по договору ипотеки от 25.01.2010.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены местная администрация городского округа Нальчик (далее - администрация) и МУП "НальчикАвтобусТранс".

Решением от 28.06.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.09.2013, иск удовлетворен. Судебные инстанции сочли требования банка обоснованными; начальная продажная цена заложенного имущества установлена в соответствии с договором в размере 16 млн рублей.

В кассационной жалобе МУП "НальчикАвтобусТранс" просит отменить судебные акты и отказать в иске. Заявитель ссылается на то, что суды не учли реорганизацию путем присоединения предприятия к МУП "НальчикАвтобусТранс" и передачу спорной задолженности по передаточному акту от 23.12.2010. Указанный акт является сделкой, влекущей за собой переход права собственности вне зависимости от внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации предприятия. Истцу надлежало обратиться с иском об обращении взыскания на имущество к МУП "НальчикАвтобусТранс" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) N А20-766/2012.

Администрация в кассационной жалобе также просит отменить судебные акты, полагая, что МУП "НальчикАвтобусТранс" является правопреемником спорных обязательств, поэтому возмещение долга необоснованно возложено на реорганизованное предприятие; суд неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица временного управляющего МУП "Нальчикмежтранс; неустойка в размере 50% годовых за весь период просрочки исполнения обязательств является завышенной.

Банк в отзыве просил отклонить жалобы, ссылаясь на соответствие судебных актов закону.

В судебном заседании представители заявителей поддержали доводы кассационных жалоб.

Изучив материалы дела и выслушав представителей указанных лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалоб надлежит отказать по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, предприятие (заемщик) и банк (займодавец) заключили кредитный договор от 25.01.2010 N 7, по условиям которого заемщику открыта кредитная линия с лимитом в сумме 12 млн рублей на срок до 21.01.2013 с уплатой 21% годовых (пункт 1.1). Согласно пункту 2.2 договора выдача кредита производится перечислением сумм кредита на расчетный счет заемщика на основании его заявления. В силу пункта 2.5 договора при нарушении срока возврата кредита заемщик уплачивает банку 50% годовых за весь период просрочки от обусловленного договором срока до фактического погашения кредита.

В обеспечение кредитного договора предприятие, департамент и банк заключили договор залога недвижимого имущества от 25.01.2010, предметом которого явилось следующее имущество: здание профилактория (назначение "нежилое", общей площадью 4600,9 м2, инвентарный N 9287, литера Г10, условный номер 07-07-01/015/2008-250); земельный участок, функционально обеспечивающий эксплуатацию здания (категория земель "земли населенных пунктов", разрешенное использование "для производственных целей", общей площадью 4656,84 м2, кадастровый номер 07:09:01 01 016:0055), расположенные в г. Нальчике по ул. 2 Промпроезд, д. 3.

На основании заявлений заемщика с 27.01.2010 по 01.06.2010 банк выдал предприятию денежные средства в сумме 11 810 тыс. рублей.

Предприятие частично погасило задолженность перед банком в размере 200 тыс. рублей.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по кредитному договору послужило основанием для обращения банка в арбитражный суд с иском.

Оценив представленные сторонами доказательства с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 309, 310, 333, 348, 809, 810, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), суды пришли к выводу о взыскании с предприятия суммы долга по кредитному договору и повышенных процентов с обращением взыскания на заложенное имущество. При этом суды исходили из доказанности предоставления заемщику банком денежных средств и наличия непогашенной задолженности. Данные выводы соответствуют материалам дела и доказательствами не опровергнуты.

Довод администрации о чрезмерно высокой неустойке оценен и отклонен апелляционным судом со ссылкой на условия заключенного сторонами кредитного договора, которые не противоречат нормам действующего законодательства. Кроме того, о снижении неустойки в суде первой инстанции не заявлялось.

Суд кассационной инстанции не принимает доводы подателей жалоб о переходе прав и обязанностей предприятия к МУП "НальчикАвтобусТранс" в результате правопреемства после реорганизации путем присоединения.

Согласно пункту 4 статьи 57 Гражданского кодекса юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В соответствии с пунктом 5 статьи 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" реорганизация юридического лица в форме присоединения с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной.

Таким образом, момент перехода к правопреемнику всех прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица и прекращения правоспособности последнего при реорганизации в форме присоединения действующее законодательство связывает с моментом внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Суды, проанализировав представленные в дело выписки из ЕГРЮЛ, установили, что на день принятия судебных актов процедура реорганизации, возбужденная постановлением администрации от 14.12.2010 N 2173, не завершена, записи о прекращении деятельности присоединенного предприятия не вносились. Более того, суду кассационной инстанции банком представлено постановление администрации от 29.11.2013 N 2448, которым упомянутое постановление отменено.

С учетом того, что реорганизация не состоялась, необходимость привлечения к участию в деле временного управляющего МУП "НальчикАвтобусТранс" отсутствовала.

Довод о том, что передаточный акт от 23.12.2010 является сделкой, влекущей за собой переход обязательств по договору и права на имущество вне зависимости от внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица, основан на неверном понимании норм материального права.

При таких обстоятельствах основания для отмены решения и постановления отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 28.06.2013 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2013 по делу N А20-958/2013 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ф. Кухарь

Судьи

Ю.В. Рыжков Л.И. Савенко