Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17 марта 2014 г. N Ф08-827/14 по делу N А32-16120/2011

г. Краснодар

17 марта 2014 г.

Дело N А32-16120/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 марта 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Денека И.М. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании от должника - общества с ограниченной ответственностью "Мингрельское" (ИНН 2323029307, ОГРН 1102323000251) - конкурсного управляющего Звягинцева А.И. (паспорт, определения суда от 03.04.2013 и от 05.02.2014), Бессарабовой А.Н. (доверенность от 05.02.2014) и Молодцовой Е.С. (доверенность от 05.02.2014), от кредиторов: общества с ограниченной ответственностью "Корис-Агро" (ИНН 2310155424, ОГРН 1112310003508) - Мозгового А.М. (доверенность от 15.04.2013), открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890) - Черненко В.Ю. (доверенность от 17.07.2013), представителя участников общества с ограниченной ответственностью "Мингрельское" Мозгового М.Н., в отсутствие общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Зерностандарт"" (ИНН 2323023986, ОГРН 1052313642402), иных участвующих в деле о банкротстве лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Корис-Агро" и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Зерностандарт"" Литвинова Е.А. на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2013 (судьи Шимбарева Н.В., Николаев Д.В., Стрекачёв А.Н.) по делу N А32-16120/2011, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Мингрельское" (далее - должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратилось ООО "Корис-Агро" с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) 36 856 913 рублей 45 копеек задолженности. В обоснование требования ООО "Корис-Агро" сослалось на договор возмездной уступки прав (цессии) от 17.04.2012, заключенный с ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Зерностандарт"".

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.09.2013 требования ООО "Корис-Агро" признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2013 определение от 30.09.2013 отменено, ООО "Корис-Агро" отказано в удовлетворении заявления. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что по договору цессии передано несуществующее право. В материалах дела отсутствует соглашение о новации обязательства по передаче имущества в обязательство по уплате денежных средств.

В кассационной жалобе ООО "Корис-Агро" просит отменить апелляционное постановление от 12.12.2013, оставить в силе определение от 30.09.2013. По мнению заявителя, апелляционный суд не исследовал имеющиеся в деле доказательства и не оценил взаимную связь доказательств в их совокупности. В материалах дела имеется акт сверки, устанавливающий основания и размер задолженности ООО "Мингрельское".

Конкурсный управляющий ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Зерностандарт"" Литвинов Е.А. в кассационной жалобе просит отменить постановление апелляционного суда от 12.12.2013 и направить дело на новое рассмотрение. Заявитель ссылается на нарушение апелляционным судом пункта 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзывах на кассационные жалобы ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - банк) и конкурсный управляющий ООО "Мингрельское" Звягинцев А.И. просят оставить постановление апелляционного суда от 12.12.2013 без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "Корис-Агро" и представитель участников ООО "Мингрельское" Мозговой М.Н. поддержали доводы жалоб, представители банка и конкурсного управляющего Звягинцева А.И. возражали против удовлетворения жалоб, ссылались на соответствие сделанных апелляционным судом выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 9 часов 20 минут 12.03.2014, о чем вынесено определение от 04.03.2014. Соответствующая информация опубликована на официальном сайте суда в сети Интернет.

Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в заседании лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что постановление апелляционного суда от 12.12.2013 надлежит оставить без изменения.

Как видно из материалов дела, 01.07.2010 ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Зерностандарт"" (продавец) и ООО "Мингрельское" (покупатель) заключили договор купли-продажи N 01/07-10, по условиям которого продавец обязался в обусловленный договором срок передать в собственность покупателю товар, а покупатель - принять и оплатить его. Наименование, краткая характеристика, стоимость и другие существенные показатели товара отражаются в спецификации, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора. Приемка товара производится покупателем в соответствии с накладной и актом приема-передачи. Общая стоимость товара составляет 111 116 676 рублей 78 копеек. Обязательства покупателя по оплате товара считаются выполненными с момента зачисления денежных средств на расчетный счет продавца.

В материалах дела имеются спецификации, акты приема-передачи, товарные накладные, счета-фактуры, подтверждающие передачу продавцом товара (посевов озимого ячменя, риса, сои, суданки, озимой пшеницы, кукурузы, а также сельскохозяйственной техники, удобрений, капусты, картофеля, круп, бензина, дизельного топлива, масел различных видов, смазок, отходов ячменя, перфораторов, задвижек, комплектующих изделий, продовольственных товаров - сахара, соли, муки, мяса, томат-пасты и прочее) покупателю (т. 1, л. д. 15 - 97).

4 мая 2011 года ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Зерностандарт"" (продавец) и ООО "Мингрельское" (покупатель) подписали соглашение о расторжении договора купли-продажи от 01.07.2010 N 01/07-10. Причиной расторжения договора явилось то, что покупатель не произвел оплату за переданный продавцом товар, о чем стороны составили акт приема-передачи по возврату имущества, являющегося предметом договора купли-продажи. В пункте 2 соглашения указано, что после подписания акта приема-передачи данного соглашения договор считается расторгнутым и стороны возвращаются в первоначальное состояние, существовавшее до заключения договора купли-продажи. В случае отсутствия необходимого товара покупатель имеет право по согласованию с продавцом поставить иной товар, но на сумму не менее стоимости товара, переданного по указанному договору покупателю. В пункте 6 соглашения стороны предусмотрели, что все затраты, издержки, убытки, связанные с расторжением договора купли-продажи, возлагаются на ООО "Мингрельское" (т. 1, л. д. 98).

По актам приема-передачи ООО "Мингрельское" частично вернуло имущество, переданное ему по договору купли-продажи, что подтверждается актами приема-передачи (т. 1, л. д. 99 - 108).

14 ноября 2011 года ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Зерностандарт"" (сторона 1) и ООО "Мингрельское" (сторона 2) заключили соглашение о возврате стороне 2 ошибочно включенного в передаточный акт по соглашению от 04.05.2011 имущества. Согласно пункту 4 соглашения задолженность ООО "Мингрельское" в пользу ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Зерностандарт"" увеличивается на 7 796 920 рублей 48 копеек, составляющих стоимость возвращенного имущества по настоящему соглашению. В пункте 5 соглашения указано, что с учетом возвращаемого имущества, ошибочно включенного в передаточный акт, по настоящему соглашению сумма задолженности ООО "Мингрельское" перед ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Зерностандарт"" в связи с невыполнением обязательств по договору купли-продажи от 01.07.2010 N 01/07-10 составляет 36 856 933 рубля 45 копеек (т. 1, л. д. 109).

Согласно акту сверки взаиморасчетов от 20.04.2012 задолженность ООО "Мингрельское" перед ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Зерностандарт"" определена сторонами в размере 36 856 913 рублей 45 копеек (т. 1, л. д. 111).

17 апреля 2012 года ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Зерностандарт"" (цедент) и ООО "Корис-Агро" (цессионарий) заключили договор возмездной уступки прав (цессии), согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял права (требования) в полном объеме по соглашению от 04.05.2011. В силу пункта 1.2 договора сумма уступаемого требования составляет 29 321 150 рублей (т. 1, л. д. 112).

20 апреля 2012 года "Сельскохозяйственное предприятие "Зерностандарт"" (цедент) и ООО "Корис-Агро" (цессионарий) заключили дополнительное соглашение к договору уступки от 17.04.2012, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает дополнительно права (требования) в полном объеме по соглашению от 04.05.2011 и соглашению от 14.11.2011. Сумма уступаемого права составляет 36 856 913 рублей 45 копеек (т. 1, л. д. 114).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.08.2011 в отношении ООО "Мингрельское" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Шатохин А.В. Решением от 17.01.2013 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство. Определением от 03.04.2013 конкурсным управляющим утвержден Звягинцев А.И.

20 февраля 2013 года ООО "Корис-Агро" обратилось в арбитражный суд с требованием о включении в реестр задолженности в размере 36 856 913 рублей 45 копеек на основании договора уступки прав (цессии) от 17.04.2012 (т. 1, л. д. 5 - 9).

На основании статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника. В соответствии со статьей 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в процедуре конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона. На основании пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Эти требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении их в реестр требований кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 40 Закона о банкротстве к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу статьи 68 Кодекса обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. В силу пункта 1 статьи 382 Кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (часть 2 статьи 382 Кодекса).

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. На основании пункта 1 статьи 388 Кодекса уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Апелляционный суд, достаточно полно и всесторонне исследовал документы, свидетельствующие о сложившихся правоотношениях сторон, дал надлежащую оценку представленным сторонами доказательствам и установил, что к моменту заключения договора от 17.04.2012 уступки прав (цессии) требование первоначального кредитора - ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Зерностандарт"" к ООО "Мингрельское" существовало не в виде взыскания денежных средств, а в виде требования о передаче имущества согласно спецификаций. Исходя из этого, апелляционный суд сделал правильный вывод о том, что в нарушение статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору цессии и дополнительному соглашению к нему, предметом которых является передача права требования денежных средств, а не имущества, фактически передано несуществующее право. В деле отсутствует соглашение сторон - ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Зерностандарт"" и ООО "Мингрельское" о новации обязательства по передаче имущества в обязательство по уплате денежных средств (в размере стоимости товара, который не возвращен после расторжения договора купли-продажи).

Установив указанные обстоятельства, апелляционный суд правомерно отказал в удовлетворении заявленного ООО "Корис-Агро" требования.

Довод кассационной жалобы конкурсного управляющего ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Зерностандарт"" (далее - предприятие, цедент) Литвинова Е.А. о рассмотрении требования о включении в реестр в отсутствие предприятия ошибочен ввиду следующего. Анализ материалов дела свидетельствует о том, что к ООО "Корис-Агро" (цессионарий) по договору от 17.04.2012 перешли в полном объеме права и обязанности предприятия как кредитора должника. Цедент не является лицом, участвующим в деле о банкротстве должника - ООО "Мингрельское". Конкурсный управляющий ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Зерностандарт"" Литвинов Е.А. не указал, каким образом судебный акт, рассмотренный по заявлению ООО "Корис-Агро" в рамках дела о банкротстве должника затрагивает права и обязанности цедента.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2013 по делу N А32-16120/2011 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Илюшников

Судьи

И.М. Денека М.Г. Калашникова